Şirketlerde sermaye kaybı varsa ilk adım, zararın hangi bilanço ve hesaplamaya dayandığını belirlemektir. Yönetim, mali müşavirle güncel durumu incelemeli ve gereken şirket kararlarını gecikmeden hazırlamalıdır. TTK 376, şirketin durumuna göre genel kurul çağrısı veya borca batıklık incelemesi gerektirir. Şirketin zarar etmesi, ortağın kendiliğinden bütün borçları üstlenmesi anlamına gelmez. Ancak avukat müdürün görevlerini ayrıca değerlendirir.
Güncel gelişme: Ticaret Bakanlığının 10 Ekim 2026 açıklamasına göre Bakanlık, belirli kur farkı zararları ve geçmiş dönem giderleri için hesaplama uygulamasını 1 Ocak 2028 tarihine kadar uzatmıştır. Bu süre, tüm şirket işlemlerini erteleme hakkı vermez. Rehberin aşağıdaki güncelleme bölümü kapsamı açıklar.
Bu yazı, limited ve anonim şirket yöneticileri ile ortaklar için genel bir hazırlık rehberidir. Örnekler gerçek bir şirketin mali durumunu veya dava sonucunu göstermez. Somut karar öncesinde avukat ve mali müşavir güncel mevzuatı, şirket belgelerini ve finansal tabloları birlikte incelemelidir.
Şirket hukuku görüşmesi için WhatsApp
Şirketlerde sermaye kaybı ile nakit sıkışıklığı aynı mı?
Şirketin kasasında yeterli para bulunmaması, tek başına sermayenin kaybedildiğini göstermez. Örneğin müşteriler geç ödeme yapar; buna karşılık şirket alacaklarını tahsil etme olanağını korur ve başka varlıklara da sahiptir. Tersi de mümkündür. Banka hesabında para olması, geçmiş zararların özkaynak üzerindeki etkisini ortadan kaldırmaz. Bu nedenle yalnızca hesap bakiyesine bakarak hukuki sonuç çıkarmayın.
Örneğin bir işletme büyük bir siparişin bedelini henüz alamadığı için ücret ödemelerinde zorlanır. Bu olayda yönetim önce alacağın gerçekliğini, tahsil ihtimalini ve ödeme takvimini araştırır. Başka bir işletme ise aldığı krediyi kasasında tutarken yıllardır zarar eder. İki şirketin nakit görünümü farklıdır. Bununla birlikte yönetimin kullanacağı finansal değerlendirme daha geniştir.
İlk görüşmede üç soruyu ayrı yanıtlayın: Şirket kâr mı zarar mı ediyor? Yakın vadede ödemelerini yapabiliyor mu? Varlıklarının ve yükümlülüklerinin durumu nedir? Bu ayrım, hangi belgenin eksik olduğunu ortaya çıkarır. Ayrıca ortakların sorunu yalnızca “para lazım” cümlesiyle tarif etmesini önler. Bir finansman ihtiyacı ile kanuni sermaye kaybı incelemesi bazen aynı dosyada yer alır.
TTK 376 hangi durumları ayırır?
Kanun, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının veya üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalmasını ayrı ele alır. Yarı kayıpta yönetim genel kurulu hemen çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Üçte iki kayıpta gerekli sermaye kararının alınmaması, şirketin kendiliğinden sona ermesi sonucunu doğurabilir.
Borca batıklık şüphesi ise ayrı inceleme gerektirir. Yönetim, devamlılık ve muhtemel satış değerleri esaslarını dikkate alan ara bilanço hazırlatır. Aktiflerin alacakları karşılamaması hâlinde mahkemeye bildirim ve iflas istemi gündeme gelir. Kanundaki sıra gerilemesi istisnası, yazılı kabul ve mahkemenin bilirkişi doğrulaması gibi şartlara bağlıdır.
TTK 633, limited şirketler için ilgili anonim şirket hükümlerine kıyasen başvurmayı öngörür. Dolayısıyla “biz anonim değiliz” açıklaması incelemeyi gereksiz kılmaz. Finansal çalışmayı hazırlayan meslek mensubu ile şirket kararlarını değerlendiren avukatın aynı güncel belge seti üzerinden çalışması yararlıdır. Birinin eski tabloyu, diğerinin yeni tabloyu kullanması değerlendirmeyi karıştırır.
Şirketlerde sermaye kaybı hesabında yeni süre ne anlama gelir?
Bakanlığın duyurusu, 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’deki değişikliği açıklar. Buna göre şirket, henüz ifa etmediği yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararlarının tamamını hesap dışında tutabilir. Ayrıca 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısı için de uygulama vardır. Bakanlık süreyi 1 Ocak 2028’e uzatmıştır.
Özellikle giderlerin dönemine dikkat edin. Bu açıklama, güncel bütün kira ve personel giderlerinin yarısını hesap dışında bırakma izni değildir. Aynı şekilde mali müşavir kur farkının hangi yükümlülüğe ait olduğunu belirlemelidir. İncelemeyi “döviz borcumuz var” ifadesiyle tamamlamayın. Mali müşavir, kapsam içindeki tutarları dayanak belgeleriyle ayırmalıdır.
Tebliğin hesaplama düzeni mükerrerliği önlemeyi ve dipnot açıklamasını da gerektirir. Hesaplama kolaylığını muhasebe kayıtlarından zararı silmekle karıştırmayın. Bu nedenle normal tablo ile uygulamanın etkisini gösteren açıklamayı çalışma dosyasında ayrı tutun. Kullanılan her tutarın dönemi ve kaynağı görünür olmalıdır.
Hukuki değerlendirme bakımından bu düzenleme, alacaklıların haklarının veya vadesi gelen borçların ortadan kalktığı şeklinde yorumlanamaz. Yönetim, ödeme sorunlarını ayrıca izlemeye devam etmelidir. Bir hesaplama sonucunun değişmesi, teslim yükümlülüğünü veya sözleşmedeki temerrüt tartışmasını kendiliğinden çözmez. Bu ayrım, güncel duyurunun işletme içinde doğru aktarılması için önemlidir.
Müdür ilk incelemede hangi belgeleri toplamalı?
Başlangıç dosyası büyük bir arşiv olmak zorunda değildir. Ancak kullanılan tablonun tarihi açık olmalıdır. Yönetim, mali müşavirden yalnızca sonuç rakamı istemek yerine hesaplamanın dayanaklarını da talep etmelidir. Böylece yönetim daha sonra ortaklara açıklama yaparken bilgi kaynağını da gösterir. Eksik belge varsa bunu tamamlanmış gibi göstermeyin.
- Güncel şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları ve temsil belgeleri.
- Son yıllık bilanço ile varsa güncel ara dönem finansal tablolar.
- Sermaye, kanuni yedekler ve geçmiş zararların açıklaması.
- Alacak, borç, stok ve önemli varlıkların dayanak listeleri.
- Banka kredileri, teminatlar ve ortaklarla yapılan finansman işlemleri.
- Yakın ödeme takvimi, bekleyen takipler ve önemli sözleşmeler.
Her liste için bir sorumlu belirlemek işi kolaylaştırır. Örneğin finans birimi borç dökümünü, satış birimi alacak bilgilerini, yönetim ise karar kayıtlarını hazırlar. Ancak bölümün verdiği listeyi kendiliğinden doğrulanmış kabul etmeyin. Belgeler arasında fark varsa nedenini açıklayın. Tahmini tutarlar ile kesinleşmiş tutarları aynı sütunda toplamayın.
Alacak listesinde müşteri adı ve toplam bedel her zaman yeterli değildir. Vade, itiraz, kısmi ödeme ve teslim durumu da önem taşır. Benzer biçimde stok listesinde yalnızca adet bulunması değerlemeyi açıklamaz. Örneğin mali müşavir eski, hasarlı veya satışı zor ürünler için ayrı inceleme yapar. Bu ayrıntılar, hukuki hazırlık ile mali incelemenin neden birlikte ilerlediğini gösterir.
Yönetim genel kurula nasıl hazırlanır?
Toplantıya hazırlık, tek satırlık bir karar taslağı üretmekten ibaret değildir. Yönetim önce sorunu açık bir rapora dönüştürmelidir. Rapor, finansal belgeleri, seçenekleri ve eksik bilgileri açıkça gösterir. Böylece ortaklar aynı konu üzerinde konuşur. Sayısal sonucun kaynağı belirsiz kalmaz.
Avukat çağrı, gündem, katılım ve temsil düzenini şirket türüne göre incelemelidir. Gündemin toplantıda alınması düşünülen kararla uyumlu olması önemlidir. Ayrıca yönetim karar için gerekli belgeleri önceden hazırlama olanağına sahiptir. Bir ortağın toplantıya katılması, her işlem şartının tamamlandığını göstermez. Avukat şirket sözleşmesi ile güncel sicil düzenini birlikte değerlendirir.
Toplantı tutanağı soruları ve açıklamaları açıkça göstermelidir. “Mali durumu konuştuk” cümlesi, yönetimin hangi tablo ve seçenekleri ele aldığını göstermez. Ayrıca itiraz varsa konusunu açık yazın. Bununla birlikte tutanağa gerçekleşmemiş bir görüşmeyi eklemeyin. Sonradan belge düzenlemek yerine gerçek toplantı kaydını koruyun.
Şirketlerde sermaye kaybı varsa yönetim seçenekleri nasıl karşılaştırır?
Uygun çözüm; kaybın derecesine, şirket türüne, mevcut finansmana ve uygulanacak işlem şartlarına bağlıdır. Sermaye işlemleri değerlendirilirken yalnızca son rakamı konuşmayın. Paranın nereden geleceği, işlem belgeleri ve şirketin sonraki ödeme düzeni de önem taşır. Kanuni karar koşulları ile ticari plan birbirini tamamlamalıdır.
| İncelenecek başlık | Hazırlıkta sorulacak soru |
|---|---|
| Sermayenin tamamlanması | Ödemenin amacı ve hukuki niteliği hangi belgede açıklanacak? |
| Sermaye işlemi | Şirket kararları ve sicil işlemleri için hangi şartlar gerekli? |
| Tahsilat planı | Beklenen ödemenin dayanağı ve gerçekleşme ihtimali nedir? |
| Ödeme görüşmeleri | Alacaklıyla mutabakat hangi borcu ve hangi vadeyi kapsıyor? |
| Faaliyet planı | Yeni yükümlülükleri karşılayacak gerçek kaynak bulunuyor mu? |
Tablo, belirli bir işlemin her şirket için uygun olduğunu söylemez. Karşılaştırma dosyasını hazırlamak için soru örnekleri verir. Örneğin bir ortağın finansman sözü, henüz yapılmış ödeme değildir. Benzer biçimde yönetim, alıcısı henüz olmayan varlık satışını tamamlanmış kabul etmemelidir. Yönetim, gerçekleşen adım ile beklenen adımı ayırmalıdır.
Ortağın şirkete para göndermesi sorunu çözer mi?
Ödeme bazı durumlarda yarar sağlar; fakat taraflar paranın hukuki niteliğini ayrıca belirlemelidir. Ortak şirkete borç mu veriyor, sermaye taahhüdünü mü yerine getiriyor, başka bir işlemi mi finanse ediyor? Banka açıklamasındaki kısa ifade bu soruların tümünü yanıtlamaz. İşlem öncesinde gerekli karar ve belgeleri hazırlamak sonradan çıkacak tartışmayı azaltır.
Örneğin bir ortak para gönderir; şirket bunu geri ödeme yükümlülüğü olan borç olarak kabul eder. Bu durumda ödeme şirketin nakdini artırırken karşı taraftaki borç ilişkisi ayrıca görünür olur. Özkaynak etkisini mali müşavir değerlendirmelidir. Hukuki çalışma ise işlemin taraflarını, kararını ve koşullarını açıklığa kavuşturur. İki inceleme birbirinin yerine geçmez.
Ayrıca diğer ortakların katkısını açık konuşun. Bir kişinin ödeme yapması, diğerlerinin otomatik olarak aynı tutarı ödemeyi kabul ettiğini göstermez. Avukat şirket sözleşmesini, mevcut taahhütleri ve karar koşullarını inceler. Belirsiz bir “sonra hesaplaşırız” anlaşması ileride yeni uyuşmazlık riski yaratır. Özellikle ortaklar arasında anlaşmazlık varsa avukat kimin adına çalıştığını da belirlemelidir.
Müdürün ve ortağın sorumluluğu neden farklıdır?
Şirketin zarar etmesi tek başına yöneticinin kusurunu ispatlamaz. İncelemede olayın nedeni, yöneticinin görevi ve yaptığı işlemler önem taşır. Avukat, piyasa koşullarındaki değişim ile yönetimin açıklamadığı yetkisiz işlemi aynı şekilde ele almaz. Ayrıca görev tarihlerini belirleyin. Yeni müdürün göreve geldiği tarihle eski işlemlerin tarihini karıştırmayın.
Yönetim, sorunu öğrenme tarihini ve sonraki adımlarını gösteren kayıtları korumalıdır. Mali müşavirin raporu, toplantı hazırlığı ve belge talepleri bu dosyada yer alır. Ancak yazışma yapmak tek başına gerekli işlemi tamamlamak değildir. Yönetim, gereken kararın ve uygulamanın sonucunu ayrıca izlemelidir.
Ortağın sıfatıyla müdürün sıfatı farklıdır. Bazen aynı kişi iki sıfatı taşır; buna rağmen avukat her sıfatı ayrı inceler. Kişisel kefaletler ve teminatlar da ayrı belgelerdir. Ayrıca avukat kamu borçlarına ilişkin özel hükümleri değerlendirmelidir. Sorumluluk başlıklarının ayrıntıları için limited şirket müdürünün sorumluluğu rehberini inceleyebilirsiniz.
İki örnek olayda hazırlık nasıl değişir?
Kur farkı zararları bulunan ithalat şirketi
İthalat yapan bir limited şirkette yabancı para yükümlülükleri bulunduğunu varsayalım. Yönetim, yeni süre uzatımını okuyup bütün zararları hesap dışı bırakma hakkı olduğunu düşünüyor. İlk inceleme bu varsayımı düzeltir. Mali müşavir henüz ifa edilmeyen yükümlülükleri, zarar tutarını ve dönem belgelerini ayırır. Ardından mali müşavir uygulamanın hesaplamaya etkisini gösterir.
Yönetim ise şirketin yakın ödeme planını ayrı dosyada izler. Örneğin finans birimi döviz borcunun gerçek vadesini, banka koşullarını ve beklenen tahsilatları kontrol eder. Yönetim, hesaplama kolaylığına dayanarak ödemeyi yapılmış sayamaz. Ortaklara sunacağı raporda yönetim bu ayrımı açık yazar. Böylece hukuki hesaplama ile günlük finansman ihtiyacı birbirine karışmaz.
Ortaklar arasında finansman anlaşmazlığı
İki ortaklı bir şirkette bir ortak ek kaynak sağlayacağını, diğeri ise ödeme yapmayacağını söylüyor. Yönetim önce şirketin durumunu ve gerekli işlem seçeneklerini ortaya koymalıdır. Ortakların kişisel pazarlığı, şirketin gereken incelemesini durdurmamalıdır. Taraflar her teklifin tutarını, şartını ve gerçekleşme zamanını yazılı olarak netleştirmelidir. Henüz kabul edilmeyen teklif, kesin kaynak değildir.
Bu dosyada avukat şirketin menfaatleri ile ortakların kişisel menfaatlerini ayırmalıdır. Bir ortak ödeme karşılığında pay değişikliği öneriyorsa avukat bunu ayrı işlem olarak inceler. Ayrıca avukat şirket adına gerekli kararın koşullarını değerlendirir. Tek bir görüşme tutanağını bütün işlemlerin yerine koymayın. Son olarak yönetim gerekli aşamaları, sorumluları ve bekleyen belgeleri ayrı listeler.
Yönetim karardan sonra uygulamayı nasıl izler?
Yönetim, toplantı sonunda kararın gerçek adımlarını ayrı bir takip listesine dönüştürmelidir. Listede gerekli belge, sorumlu kişi ve gerçekleşen işlem yer alır. Örneğin ödeme taahhüdü için yalnızca karar tarihini kaydetmek yeterli değildir. Ayrıca liste, ödemenin durumunu ve doğrulama belgesini göstermelidir. Beklenen işlemi tamamlandı olarak işaretlemeyin.
Yönetim bir sermaye işlemi kararı sonrasında belge ve sicil ihtiyaçlarını ayrıca takip eder. Yeni bilgi geldiğinde yönetim önceki planın hâlâ geçerli olup olmadığını değerlendirir. Örneğin müşteri ödeme yapmayı geciktirir veya yönetim varlık satışından vazgeçer. Bu durumda eski varsayımlara dayanan ödeme planını aynı şekilde sürdürmek yeni riskler yaratır. Bu nedenle değişikliğin nedenini kayda geçirin.
İzleme dosyasında kullanılan belgelerin sürümü de önemlidir. Yeni finansal tablo geldiyse önceki tabloyu silmek yerine tarihleri açıkça ayırın. Böylece yönetim her kararın bilgi kaynağını gösterir. Ancak eski tabloyu güncel durumun kanıtı olarak sunmayın. Dosyanın amacı kararların dayanağını korumak ve yeni inceleme ihtiyacını görünür tutmaktır.
İşlemden sonra hangi kayıtları saklamalısınız?
Karar, çağrı ve toplantı belgelerini ilgili finansal çalışma ile birlikte düzenli tutun. Ayrıca ortakların açıklamalarını, ödemeleri ve alacaklı görüşmelerinin belgelerini koruyun. Sözlü olarak anlaşılan bir vade değişikliğini kesinleşmiş kabul etmeden yazılı koşulları kontrol edin. Karşı tarafın yetkili temsilcisinin kim olduğu da bu incelemenin parçasıdır.
Dosyaya erişimi görev ihtiyacıyla sınırlandırmak yararlıdır. Finansal inceleme için gerekli olmayan kişisel belgeleri geniş bir yazışma grubuna göndermeyin. Yönetim, mali müşavir ve avukat belge paylaşımının kapsamını baştan belirlemelidir. Paylaşımın düzenli olması, her kişinin aynı sürüm üzerinden çalışmasını sağlar. Ayrıca eksik belge ve bekleyen yanıtları açıkça işaretleyin.
İlk görüşmeye gelirken hangi soruları hazırlamalısınız?
Hukuki görüşmede şirketin sorununu kısa ve tarihli bir özetle anlatın. “Uzun zamandır zarar ediyoruz” yerine hangi dönemlerin incelendiğini belirtin. Tebligat veya takip varsa belgeyi ve ulaşma bilgisini hazırlayın. Ayrıca ortaklar arasındaki anlaşmazlığın konusunu açıklayın. Ancak yalnızca kişisel yorumları aktarmak yerine ilgili kayıtları gösterin.
Özellikle hangi işlem için destek istediğinizi belirleyin: genel kurul hazırlığı, sermaye işlemi veya sorumluluk incelemesi mi? Birden fazla ihtiyaç varsa öncelikleri açıklayın. Mali müşavirin çalışmasının hangi aşamada olduğunu söyleyin. Böylece aynı belgeyi tekrar hazırlamanız gerekmez. Ayrıca eksik incelemeyi tamamlamak için doğru kişiye başvurabilirsiniz.
Yönetim kararları ve şirket belgelerinin hukuki hazırlığı hakkında Azim Hukuk şirket avukatlığı ve danışmanlık sayfasını inceleyebilirsiniz. Düzenli belge paylaşımı, görev kapsamı ve süreli işler için de aylık şirket hukuki danışmanlığı rehberi yol gösterir.
Sık sorulan sorular
Şirketlerde sermaye kaybı her zarar döneminde oluşur mu?
Her dönem zararı aynı hukuki sonucu doğurmaz. Mali müşavir sermayeyi, kanuni yedekleri ve ilgili finansal tabloları birlikte değerlendirir. Ayrıca kapsam içindeki hesaplama uygulamalarını kontrol eder. Mali müşavir yalnızca satışların düşmesine veya banka bakiyesine bakarak sonuca ulaşmaz.
Yeni düzenleme şirket borçlarını siliyor mu?
Hayır. Düzenleme, belirli tutarların TTK 376 hesaplamasındaki etkisine ilişkindir. Borcun ifası ve alacaklının hakları ayrı konulardır. Yönetim, vade ve ödeme sorunlarını takip etmeyi sürdürmelidir.
Genel kurulu sonraki yıla erteleme hakkımız var mı?
Hesaplama uygulamasındaki süre uzatımı, gerekli genel kurul çağrısını erteleme izni değildir. Önce avukat ve mali müşavir şirketin güncel durumunu ve oluşan şartları belirler. Ardından avukat gerekli çağrının veya başka işlemin zamanını ayrıca değerlendirir.
Sermaye kaybında önce avukata mı mali müşavire mi başvurmalıyız?
Finansal hesaplama ve hukuki işlem hazırlığı birlikte ilerlemelidir. Mali müşavir tabloları ve hesap etkisini değerlendirir. Avukat ise şirket kararları, görevler ve hukuki seçenekleri inceler. Aynı güncel belgelerin paylaşılması çalışmayı kolaylaştırır.
Müdür değişikliği önceki sorunları bitirir mi?
Hayır. Görev değişikliğinde yönetim eski ve yeni dönem kayıtlarını ayırır; mevcut şirket durumunu yine inceler. Ayrıca belge devrini ve bekleyen işlemleri açık tutun. Avukat ise belirli kişinin sorumluluğunu kendi görevi ve işlemleri üzerinden değerlendirir.
Şirket belgelerinizin incelenmesi için WhatsApp
Kaynaklar ve güncellik
Mevzuat ve duyuru kontrol tarihi: 11 Ekim 2026. Güncel süre için Bakanlığın 10 Ekim 2026 duyurusu esas alınmıştır. TÜRMOB’un aşağıdaki eski tarihli açıklamasında yer alan 1 Ocak 2027 tarihi, son duyurudaki 1 Ocak 2028 uzatımıyla birlikte okunmalıdır.
Bir yanıt yazın