Limited şirket ortağı olmak, şirketin özel hukuk borçlarına otomatik olarak kefil olmak değildir. Ancak kişisel kefalet imzaladıysanız alacaklı, geçerli sözleşmenin kapsamındaki şirket borcu için size başvurabilir. İmzanın hangi sıfatı gösterdiği, el yazısı şartları, kefalet limiti ve takip koşulları sonucu değiştirir. Ayrıca şirketle ilgili kefalet veren ortak veya yönetici için eş rızası istisnası gündeme gelebilir. Bu yüzden yalnızca “eşim imzalamadı” düşüncesiyle borçtan kurtulduğunuzu varsaymayın.

Diğer ortağın “Bu sadece banka formalitesi” demesi sözleşmenin hukuki etkisini kaldırmaz. Buna karşılık her şirket belgesindeki şahsi imza da kefalet yaratmaz. Önce belgenin tamamını okuyun. Ardından şirket adına temsil imzasını, kendi adınıza güvence taahhüdünden ayırın. Bu rehber Türkiye’deki limited şirketlerde gerçek kişinin verdiği kişisel kefaleti ele alır. Vergi ve diğer kamu borçları ayrı sorumluluk kurallarına tabidir.

Şirket kefaleti konusunda WhatsApp’tan iletişime geçin

Şirket borcu ile kişisel kefaleti nasıl ayırmalısınız?

Limited şirket kendi tüzel kişiliğiyle sözleşme yapar. Şirket müşteriden sipariş alır, bankadan kredi kullanır veya tedarikçiye borçlanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesi ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığını düzenler. Ortaklar sermaye ve şirket sözleşmesindeki yükümlülükleri açısından farklı bir hukuki ilişki içindedir. Dolayısıyla şirketin tedarikçisine borçlanması, tek başına ortağın kişisel hesabını borcun teminatı hâline getirmez.

Kefalet ise alacaklıyla kefil arasında ayrı bir sözleşme kurar. Türk Borçlar Kanunu’nun 581. maddesi bu kişisel güvence ilişkisini tanımlar. Kefil, asıl borçlunun borcunu yerine getirmemesinin sonuçlarını belirli koşullarla üstlenir. Bu nedenle şirket tüzel kişiliği ile kişisel kefaleti aynı dosyada fakat ayrı başlıklarla incelemek gerekir. Alacaklı, talebinin şirket ortaklığına mı yoksa imzalı teminata mı dayandığını açıklamalıdır.

Örneğin iki ortak bir limited şirket kurar. Ortaklardan biri genel kredi sözleşmesini şirket müdürü olarak imzalar. Ayrıca kendi adına kefalet bölümünü doldurursa ikinci bir hukuki işlem gündeme gelir. İlk imza şirketi temsil ederken ikinci taahhüt kişisel sorumluluk yaratabilir. Belgenin başlığı, imza yerleri ve tarafların kullandığı sıfatlar birlikte önem taşır. Sayfanın altındaki tek imzaya bakarak kesin sonuç çıkarmayın.

Limited şirket kefaleti için hangi belgeleri okumalıyım?

Önce imzaladığınız sözleşmenin bütün sayfalarını temin edin. Ana metin, kefalet sayfası ve ek protokol farklı tarihler taşıyabilir. Banka limit artışı için sonradan ayrı bir taahhüt almış olabilir. Tedarikçi, çerçeve sözleşmesine kefalet maddesi eklemiş olabilir. Bir dosyada yalnızca son imza sayfasını görmek, borcun hangi işlemden doğduğunu açıklamaz. Belge listesini tam tutmak savunmanın temelini oluşturur.

• Ana kredi, satış veya tedarik sözleşmesi ve bütün ekleri.
• Kefalet taahhüdünün aslı veya okunaklı tam örneği.
• Limit artışı, yenileme ve yapılandırma belgeleri.
• İmza tarihindeki ortaklık ve müdürlük kayıtları.
• Şirketin borç hesabı ve yaptığı ödeme dökümleri.
• Alacaklının ihtarları, hesap bildirimleri ve teslim kayıtları.
• Varsa ödeme emri, takip talebi ve tebligat belgeleri.
• Ortaklar arasındaki anlaşmalar ve ilgili yazışmalar.

Belge sizde yoksa bankadan veya sözleşmenin karşı tarafından örneğini talep edin. Talebin tarihini ve cevabını saklayın. Ancak belge talebi, size ulaşan ödeme emrine karşı başvuru süresini durdurmaz. İcra belgesi geldiğinde dosyanın türünü ve tebliğ tarihini hemen belirleyin. Sözleşme incelemesiyle usul işlemlerini birlikte yürütmek gerekir. Sonradan belge gelecek diye resmî bildirimi bekletmek hak kaybı yaratabilir.

Kefaletin el yazısı şartları neden önemlidir?

TBK 583 kefalet için yazılı şekil öngörür. Kefil azami sorumluluk miktarını ve kefalet tarihini kendi el yazısıyla belirtmelidir. Müteselsil kefalet üstleniyorsa bu sıfatı veya aynı anlamdaki ifadeyi de kendi el yazısıyla yazmalıdır. Bankanın önceden hazırladığı bir sözleşmenin yalnızca imza bölümünü doldurmak bu kontrolü ortadan kaldırmaz. Şekil şartı, kefilin yükümlülüğünü anlamasını ve kapsamını somutlaştırmasını amaçlar.

Şirket ortağı veya müdürü olmanız el yazısı şartlarını kendiliğinden kaldırmaz. Eş rızası istisnası ile kefaletin şekli farklı konulardır. Bu iki kontrolü birbirine karıştırmayın. Alacaklı şirket bağlantısı nedeniyle eş rızasına gerek olmadığını söylese bile şekil incelemesi devam eder. Tarihi kimin yazdığını, miktarı kimin belirttiğini ve müteselsil ibaresini kimin eklediğini kontrol edin. Somut belge olmadan geçerlilik hakkında kesin cevap vermek mümkün değildir.

Belgede birden fazla tarih varsa taahhüdün kuruluş tarihini ayrıca belirleyin. Bankanın sözleşme kapağına koyduğu tarih ile kefilin el yazısındaki tarih farklı olabilir. Bazı belgeler para birimini veya rakamın kapsamını tartışmalı bırakabilir. Belgedeki bir eksikliği tespit etmekle mahkemede o eksikliği kanıtlamak aynı aşama değildir. Taraflar asıl belgeyi ve gerekiyorsa yazı incelemesini değerlendirmelidir. Fotokopi üzerinde görünmeyen ayrıntılar sonucu etkileyebilir.

Eşim imzalamadıysa şirket kefaletim geçersiz mi?

Her zaman değil. TBK 584 genel olarak evli kişinin kefaletinde diğer eşin yazılı rızasını arar. Kanun bazı ayrılık durumları ve belirli ticari işlemler için istisnalar düzenler. Ticaret şirketinin ortağı veya yöneticisi, şirketle ilgili kefalet verdiğinde ticari istisna gündeme gelir. Bu düzenleme nedeniyle şirket ortağı, yalnızca eşinin imza atmadığını söyleyerek bütün kefaletleri geçersiz kabul etmemelidir.

İstisna için kişinin sıfatı ile kefaletin şirket bağlantısı birlikte önem taşır. Bir kişi aynı zamanda şirket ortağı olsa da arkadaşının kişisel ihtiyacına kefil olabilir. Böyle bir olayda sırf ortaklık sıfatına dayanmak yeterli inceleme değildir. Ayrıca sözleşme tarihindeki ortaklık ve yöneticilik durumunu doğrulamak gerekir. Güncel sicil kaydı, geçmiş tarihteki sıfatı tek başına açıklamayabilir. Bu nedenle tarihli kayıtları dosyaya ekleyin.

Eş rızasının gerektiği olaylarda rızanın zamanı da önem taşır. Genel kural, rızanın sözleşmeden önce veya en geç kuruluş sırasında bulunmasını ister. Eşinizin sonradan verdiği imzayı bütün sorunları çözen bir işlem olarak görmeyin. Ayrıca sonradan sorumluluğu artıran değişiklikler ayrı kontrol gerektirir. Hukuki inceleme ilk sözleşmeyi, değişiklikleri ve somut olaya uygun istisnayı birlikte ele alır. Eşler arasındaki sözlü onay, yazılı koşulun yerine kendiliğinden geçmez.

Müteselsil kefilsem banka önce şirkete mi gitmeli?

Adi kefalet ile müteselsil kefalet farklı takip düzenleri içerir. TBK 585 adi kefalette asıl borçluya başvurma kuralını ve istisnalarını düzenler. TBK 586 ise müteselsil kefalette bazı koşullarla doğrudan kefili takip olanağı tanır. Bu yüzden “Alacaklı şirketin bütün mallarını satmadan bana gelemez” düşüncesi her dosyada doğru değildir. Önce hangi kefalet türünü üstlendiğinizi belirlemek gerekir.

Müteselsil kefalette alacaklı, belirli şartlarla şirketi takip etmeden kefile başvurabilir. Ancak bu yetki koşulsuz değildir. Borçlunun ödemede gecikmesi ve ihtarın sonuçsuz kalması veya açık ödeme güçsüzlüğü önem taşır. Ayrıca taşınır rehni ve alacak rehni için kanun ayrı kurallar içerir. Dolayısıyla yalnızca “müteselsil” kelimesini görmek bütün takip koşullarının gerçekleştiğini göstermez. Borcun muacceliyeti, ihtar ve teminatlar ayrıca inceleme ister.

Alacaklı hem şirketten hem kefilden aynı borcu talep edebilir. Buna karşılık aynı alacağı iki kez tahsil edemez. Alacaklı, şirketin yaptığı ödemeleri borç hesabında dikkate almalıdır. Kefil bu nedenle ödeme dökümlerini ve kalan borcu kontrol etmelidir. Bir hesaba ait toplam bakiye, kendi kefalet kapsamındaki borçla aynı olmayabilir. Özellikle birden fazla kredi ve farklı tarihlerde teminat varsa eşleştirme büyük önem taşır.

Kefalet limiti şirketin bütün borçlarını kapsar mı?

Kefaletin kapsamını sözleşme ve kanun birlikte belirler. TBK 589, kefilin azami miktara kadar sorumluluğunu düzenler. Bu tavan ile şirketin kullandığı kredi limiti aynı kavram değildir. Banka şirketin kredi limitini yükseltmiş olsa bile kefilin taahhüdü ayrıca inceleme gerektirir. Sonradan sorumluluğu artıran değişiklikler için TBK 583’ün şekil kuralı önem taşır. Ortak, her limit artışını otomatik kişisel borç artışı saymamalıdır.

Sözleşme mevcut borcu veya gelecekte doğacak belirli borçları güvence altına alabilir. Bu nedenle kefalet tarihinden sonra kredi kullanımı olup olmadığını kontrol edin. Hangi borç grubunun kapsama girdiğini, hangi tarihte doğduğunu ve ne kadar kaldığını ayırın. Alacaklı borç hesabına faiz, masraf veya başka kalemler eklerse avukat bu hesabı da incelemelidir. Alacaklının gönderdiği tek toplam rakam, hesabın doğru olduğunu tek başına göstermez.

Örnek olarak şirketin üç ayrı finansman ilişkisi bulunduğunu düşünün. Ortak yalnızca bir sözleşme için kişisel kefalet vermiş olabilir. Alacaklı ise hesap bildiriminde bütün ilişkileri tek tabloda birleştirebilir. Böyle bir olayda kefil borçları tarih ve sözleşme numarasıyla ayırmalıdır. Başka krediye ait bakiyeyi kendi kefaletine bağlamak için ayrıca hukuki dayanak gerekir. İnceleme bu dayanağı ve yazılı taahhüdün kapsamını araştırır.

Ortak bana imzalattıysa sorumluluk ona geçer mi?

Diğer ortağın belgeyi önünüze getirmesi, alacaklıya karşı kefaleti otomatik olarak onun üzerine taşımaz. Alacaklıyla kurduğunuz kişisel taahhüt ayrı önem taşır. Ortak size borcu kendisinin ödeyeceğini söylemiş olabilir. Bu söz, taraflar arasındaki iç ilişki bakımından inceleme konusu oluşturabilir. Ancak alacaklı o anlaşmaya taraf değilse anlaşma onu her durumda bağlamaz. Önce dış sorumluluk ile ortaklar arasındaki hesaplaşmayı ayırın.

Birden fazla kişinin aynı borca kefil olması da borcu otomatik eşit parçalara bölmez. TBK 587 birlikte kefalet için farklı düzenlemeler içerir. Kefillerin taahhüt türü, birbirleriyle bağlantısı ve sözleşme koşulları önemlidir. Ayrıca kefiller arasında rücu ayrı bir inceleme gerektirir. Bu nedenle “Üç kefil var, yalnızca üçte birini öderim” sonucuna doğrudan varmayın. Her kefilin belgesini ve takip durumunu birlikte okuyun.

Aldatma, korkutma veya ciddi irade sakatlığı iddiası varsa somut delilleri koruyun. Kim ne söyledi, hangi belgeyi gösterdi ve ne zaman imza aldı? Bu soruların tarihli cevapları önem taşır. Bununla birlikte yalnızca sözleşmeyi okumamış olmak her olayda yükümlülüğü kaldırmaz. Bir irade sakatlığı iddiasında koşullar ve süreler ayrıca inceleme gerektirir. Bu rehber kişiye özel geçersizlik veya dava kazanma sonucu vaat etmez.

Payımı devrettim; eski kefaletim devam eder mi?

Pay devri ile kefaletin sona ermesi farklı işlemlerdir. Payınızı satmanız veya ortaklıktan çıkmanız, bankanın kabul ettiği kişisel teminatı otomatik kaldırmaz. Payı alan ortak kefil olmayı teklif edebilir. Ancak bu teklif, alacaklının önceki kefili açıkça serbest bıraktığını tek başına göstermez. Taraflar bankanın veya diğer alacaklının kabulünü ve ilgili belgenin kapsamını kontrol etmelidir. İç anlaşmayla dış güvenceyi aynı saymayın.

Devir hazırlığında limited şirket pay devri rehberi şirket onayı ve sicil aşamalarını açıklar. Şirket onayını ve sicil işlemlerini tamamlamanız, kişisel kefalet dosyanızı kendiliğinden kapatmaz. Devir sözleşmesine teminatların durumunu ayrı başlık olarak eklemek yararlı olur. Hangi alacaklıyla kimin görüşeceğini ve hangi yazılı sonucu aradığınızı açıkça belirleyin. Alacaklıdan sizi serbest bıraktığını açıkça gösteren belgeyi temin edin. Bu belgeyi görmeden dosyanın bittiğini varsaymayın.

Ortaklıktan ayrılma hedefiniz varsa limited şirket ortaklığından çıkma rehberini de inceleyebilirsiniz. Çıkma davası, pay satışı ve müdürlükten ayrılma farklı yollar izler. Bu yolların hiçbirini bütün kişisel borçlardan kurtaran tek işlem olarak görmeyin. Kamu borçları, kefaletler ve yöneticilik iddiaları ayrı değerlendirme ister. Ayrılma planı bu başlıkları ayrı bir belge listesinde göstermelidir.

Ödeme emri geldiyse şimdi ne yapmalıyım?

Ödeme emrinin tamamını ve tebligat kaydını saklayın. Önce alacaklıyı, dosya numarasını ve takip türünü belirleyin. Sonra alacaklının hangi sözleşmeye dayandığını kontrol edin. Takip türüne göre itirazın süresi, başvuru yeri ve kapsamı değişebilir. Bu nedenle internetten bulduğunuz tek bir süreyi her dosyaya uygulamayın. Genel haciz, kambiyo takibi ve ilamlı takip aynı usul değildir.

Kefaletin geçersiz olduğunu düşünmeniz, resmî takip belgesini cevapsız bırakmanızı güvenli hâle getirmez. Avukat sözleşmenin şeklini, borç hesabını ve takip koşullarını birlikte inceler. Gerekiyorsa uygun itiraz veya dava yolunu belirler. Ancak her başvuru takibi otomatik durdurmaz. Ayrıca menfi tespit veya başka taleplerin şartlarını somut dosya belirler. Ticari uyuşmazlıkta görev ve dava şartı arabuluculuk konusu da ayrıca kontrol gerektirir.

Şirketin vergi borcu için kamu kurumundan belge geldiyse kişisel kefalet incelemesi tek başına yeterli değildir. Kamu alacağı mevzuatı ortak veya kanuni temsilci için ayrı sorumluluk düzenleyebilir. Borcun dönemi ve kişinin o dönemdeki sıfatı önem taşır. Bankanın kredi alacağıyla kamu kurumunun talebini birbirine karıştırmayın. Her belgenin dayanağını ayrı dosya başlığına yazın. Böylece yanlış hukuk yoluna odaklanma riskini azaltırsınız.

Kefaleti sona erdirmek veya ödediğim parayı geri istemek mümkün mü?

TBK 598 asıl borcun sona ermesinin kefalete etkisini düzenler. Ayrıca gerçek kişi kefaletlerinde kanunun öngördüğü on yıllık sona erme kuralı önemlidir. Ancak tarih hesabı, varsa uzatma ve olayın tarihine uygun geçiş hükümleri ayrıca inceleme ister. Sözleşmenin üzerinden uzun zaman geçmesini otomatik zamanaşımı sonucu gibi sunmayın. Kefaletin sona ermesiyle alacağın zamanaşımı farklı kavramlardır. Belge tarihleri bu nedenle belirleyicidir.

Gelecekte doğacak borca kefalette TBK 599 belirli koşullarla dönme olanağı tanır. Borçlunun mali durumundaki değişiklik ve borcun doğup doğmadığı önem taşır. Bu hüküm, istediğiniz anda hiçbir koşul olmadan çıkabileceğiniz genel bir hak değildir. Ayrıca alacaklının kefalete güvenmesi nedeniyle oluşan zarar gündeme gelebilir. Bu yolu düşünüyorsanız yazılı bildirimin içeriğini ve zamanını inceleyin. Sadece ortağa mesaj göndermek yeterli sonuç yaratmayabilir.

Kefil borcu ödediğinde asıl borçluya rücu konusu gündeme gelebilir. TBK 596 ve 597 hak geçişi ile bildirim yükünü düzenler. Kefil ödeme belgelerini, hesap kapanışını ve teminat kayıtlarını saklamalıdır. Ayrıca şirketi yaptığı ödemeden haberdar etmelidir. Şirketin aynı borcu yeniden ödemesi farklı sorunlar doğurabilir. Rücu hakkınız olsa bile şirketten parayı fiilen tahsil edeceğiniz kesin değildir. Şirketin ödeme gücü ayrıca önem taşır.

Sık sorulan sorular

Sadece şirket kaşesinin yanına imza attım; kefil miyim?

Kaşe tek başına kesin cevap vermez. Sözleşme sizi temsilci, kefil veya başka bir sıfatla gösterebilir. İmza alanını ve bütün taahhütleri birlikte okuyun. Şirket adına işlem ile kişisel güvence farklıdır. Belgenin hukuki niteliği, başlığından daha önemlidir.

Şirketin küçük ortağı olmak kefalet riskini azaltır mı?

Pay oranı kişisel kefaletin limitini kendiliğinden belirlemez. Küçük pay sahibi büyük tutarlı bir kefalet üstlenmiş olabilir. Sorumluluk için geçerli sözleşmenin kapsamını ve takip koşullarını kontrol etmek gerekir. Pay oranıyla kefalet limitini ayrı değerlendirin.

Eş rızası istisnası her ticari borçta geçerli mi?

Hayır. Kanun belirli sıfatları ve işlem bağlantılarını esas alır. Ortaklık veya yöneticilik ile kefaletin şirketle ilişkisini inceleyin. Şirketle bağlantısı olmayan kişisel bir borçta aynı sonucu varsaymayın. Şekil şartları ayrıca önemini korur.

Belgede garanti yazması kefalet kurallarını dışlar mı?

Tek başına dışlamaz. TBK 603 gerçek kişilerin başka adla verdiği kişisel güvenceler için koruyucu kurallar içerir. Ancak her garanti veya borç üstlenme aynı hukuki niteliği taşımaz. İşlemin amacı ve içeriği ayrıca inceleme gerektirir.

Bankayla görüşmek icra süresini durdurur mu?

Görüşme veya belge talebi, tek başına usul süresini durdurmaz. Ödeme emrinin türünü ve tebliğ tarihini hemen kontrol edin. Uzlaşma görüşmesi devam ederken gerekli resmî başvuruları da değerlendirin. Sözlü güvenceyle süreyi bekletmeyin.

Şirket kefaleti incelemesinde sonraki adım

Önce üç soruya cevap verin: Kimin borcu, hangi belge ve hangi kişisel taahhüt? Ardından sözleşme tarihini, el yazısı unsurlarını ve kalan borcu belirleyin. Son olarak ihtar ve takip belgelerini kronolojiye ekleyin. Bu hazırlık, genel bir kaygıyı somut hukuki inceleme dosyasına dönüştürür. Belgeleri paylaşırken ilgisiz kişisel verileri ve hesap güvenlik bilgilerini çıkartın. Şifre veya doğrulama kodu göndermeyin.

Şirket sözleşmelerini ve kişisel teminatları birlikte incelemek için Azim Hukuk şirketler hukuku ve şirket avukatlığı hizmet sayfasını inceleyebilirsiniz. İnceleme, şirket borcunu ortaklık yükümlülüğünden ve kefalet sorumluluğundan ayırır. Başvuru sırasında sözleşmenin tam örneği ile resmî bildirimleri hazırlayın. Bu yazı genel hukuki bilgi sunar; belirli bir dosyada geçersizlik, borçtan kurtulma veya tahsilat sonucu garanti etmez.

Kefalet belgeleri için WhatsApp üzerinden hukuki inceleme talep edin

Resmî hukuk kaynakları

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, TBMM kabul metni: özellikle 581–589, 596–599 ve 603. maddeler.
• 6455 sayılı Kanun, TBMM kabul metni: 77. maddenin TBK 584’e getirdiği ticari kefalet istisnası.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TBMM kabul metni: özellikle 573. madde.

Hukuki kaynak kontrolü: 13 Ekim 2026. TBMM bağlantıları ilgili kanunların kabul metinlerini sunar. TBK 584 için sonraki değişiklik olan 6455 sayılı Kanunu da birlikte esas aldık. Somut olayın tarihi, ek sözleşmeler ve sonraki mevzuat değişiklikleri dosya incelemesinde yeniden kontrol gerektirir.