Limited şirket ortaklığından ayrılmak için payın devredilmesi, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması veya haklı sebeple mahkemeden çıkma kararı istenmesi değerlendirilebilir. Hangi yolun uygulanacağı şirket sözleşmesine, tarafların anlaşmasına ve uyuşmazlığın belgelerine bağlıdır. Tek başına “istifa ettim” açıklaması her durumda ortaklığı sona erdirmez. Çıkma veya çıkarılmada ayrılma akçesi gündeme gelir; pay satışında ise devralanın ödeyeceği devir bedeli esas alınır. Ortaklıktan ayrılmak, geçmiş kamu borçlarından veya kişisel kefaletten otomatik olarak kurtulmak anlamına gelmez.

Bu rehber Türkiye’deki limited şirketler içindir. Anonim şirket paylarının devri, şirketin tasfiyesi ve müdürlükten istifa ayrı işlemlerdir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu özellikle 595 ve 638–642. maddelerde limited şirket pay devri ile çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesini düzenler.

Şirketinize ilişkin hukuki danışmanlık talebinizi WhatsApp üzerinden Azim Hukuk’a iletebilirsiniz.

Önce hedefi belirleyin: Payı satmak mı, ortaklıktan çıkmak mı?

Ortaklar arasındaki güven kaybı farklı ihtiyaçlar doğurabilir. Bir ortak yalnızca yöneticilik yapmak istemeyebilir; başka biri payını üçüncü kişiye satmak, bir diğeri şirketten payının karşılığını alarak ayrılmak isteyebilir. Bunları aynı işlem gibi ele almak, sözleşmede yanlış tarafın ödeme borçlusu gösterilmesine veya müdürlük görevinin fark edilmeden devam etmesine neden olabilir.

Yol	Temel özellik	Kontrol edilecek konu
Pay devri	Pay mevcut ortağa veya üçüncü kişiye geçer.	Noter onaylı imzalar, genel kurul onayı ve devir bedeli
Sözleşmeye dayalı çıkma	Şirket sözleşmesinin tanıdığı çıkma hakkı kullanılır.	Hakkın şartları, bildirim ve ayrılma akçesi hükmü
Haklı sebeple çıkma davası	Ortak mahkemeden çıkmasına karar verilmesini ister.	Haklı sebep delilleri, koruyucu önlemler ve pay değeri
Çıkarılma	Ortağın ayrılması şirketin girişimiyle gündeme gelir.	Sözleşme hükmü veya mahkeme kararı ve itiraz süresi

Bu seçenekler aynı ekonomik sonucu üretmek zorunda değildir. Payın bir alıcıya satılması ile şirketin ayrılan ortağa ayrılma akçesi ödemesi farklı hukuki temellere dayanır. Şirket banka hesabında para bulunması da tek başına ayrılma akçesinin tamamının hemen ödenebileceğini göstermez.

Limited şirket pay devri nasıl yapılır?

TTK 595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır; tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Dolayısıyla noter işlemi ile şirketin gerekli onayı ayrı aşamalardır. Pay senedinin teslim edilmesi veya bedelin banka üzerinden gönderilmesi bu kontrollerin yerine geçmez.

Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir veya onay konusunda farklı hükümler içerebilir. Sözleşmede başka türlü düzenleme bulunmadığında genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Devir yasaklanmış veya onay reddedilmiş olsa da haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır; ancak ret kararı tek başına her olayda haklı sebebin ispatlandığı anlamına gelmez.

Kanun, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun reddetmemesi durumunda onayın verilmiş sayılmasını düzenler. Bu hükümden yararlanılacaksa başvurunun içeriği ve şirkete ne zaman ulaştığı kanıtlanmalıdır. Sadece alıcıyla görüşmeye başlamak veya müdüre sözlü bilgi vermek, başvuru tarihini tartışmasız hâle getirmez. Devir için hangi belgelerin iletildiği de önem taşır.

Devir sözleşmesinde payın sayısı, değeri, satış bedeli, ödeme zamanı ve teminatlar açık olmalıdır. Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, kanunda belirtilen rekabet yasağı genişletmeleri, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezası şartları da incelenir. Bedelin tamamı ödenmeden işlem yapılacaksa, taksitlerin güvencesi ve onay verilmemesinin bedel üzerindeki sonucu ayrıca düzenlenmelidir.

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı varsa ne yapılır?

TTK 638/1 şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkı belirli şartlara bağlayabileceğini söyler. İlk kontrol kuruluş sırasında imzalanmış metinle sınırlı kalmamalıdır: Sonradan yapılmış sözleşme değişiklikleri ve güncel sicil kayıtları birlikte değerlendirilmelidir. Ortakların kendi aralarında imzaladığı ayrı bir anlaşmanın şirkete karşı etkisi de ayrıca incelenir.

Sözleşme, çıkma hakkının belirli bir olayda veya belirli bir bildirim düzeniyle kullanılmasını öngörmüş olabilir. Hakkın doğup doğmadığı, bildirimin kime ve nasıl yapılacağı, ayrılma tarihinin nasıl belirleneceği ve ödeme hükmünün kapsamı bu metinden anlaşılır. “Şirket sözleşmesinde çıkma var” demek, bütün şartların gerçekleştiği sonucuna tek başına götürmez.

Bildirimde pay bilgisi, dayanılan hüküm, şartın gerçekleştiğini gösteren olgular ve talep açıkça yer almalıdır. Ulaşma tarihini kanıtlayabilecek bir yöntem seçmek sonradan çıkabilecek tartışmaları azaltır. Şirket hakkın kullanılmasına veya bedelin hesabına itiraz ederse, uyuşmazlığın niteliğine uygun hukuki yol belirlenir; noter bildirimi her durumda ihtilafı kendiliğinden çözmez.

Haklı sebeple çıkma davası hangi durumlarda değerlendirilir?

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunmasa da her ortak, haklı sebepler varsa TTK 638/2 kapsamında çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Kanun haklı sebepleri kapalı bir liste hâlinde saymaz. Ortaklık ilişkisinin somut koşulları, olayların ağırlığı, sürekliliği ve bunların birlikte yarattığı etki değerlendirilir. Basit görüş ayrılığı ile ortaklığın devamını ciddi biçimde güçleştiren olaylar aynı değildir.

Örneğin şirket bilgilerinin sistematik biçimde saklandığı, ortaklık haklarının kullanılamadığı veya yönetimde ciddi usulsüzlükler bulunduğu ileri sürülüyorsa, bu iddialar yazışmalar ve şirket kayıtlarıyla desteklenmelidir. Bunlar otomatik kabul edilen çıkma sebepleri olarak sunulamaz. Her olayda iddianın doğruluğu, şirket ilişkisindeki etkisi ve diğer hukuki imkânlar ayrıca değerlendirilir.

Dava hazırlığında olayları tarih sırasına koymak yararlıdır. Hangi belge istendi, ne cevap verildi, hangi toplantıya çağrı yapılmadı, hangi işlemden hangi tarihte haberdar olundu? Bu sorulara verilen somut cevaplar, yalnızca “diğer ortağıma güvenmiyorum” ifadesinden daha açıklayıcıdır. Elde edilmesi hukuken mümkün olmayan kayıtlara yetkisiz erişim sağlamak yerine, delilin uygun usulle sunulması veya mahkemeden getirtilmesi değerlendirilmelidir.

TTK 638/2, mahkemenin talep üzerine dava süresince ortağın hak ve borçlarının bazılarını veya tamamını dondurmasına ya da durumunu güvenceye alacak başka önlemler almasına imkân tanır. Bu önlemler dava açılınca kendiliğinden uygulanmaz. Talepte korunması gereken menfaat ve mevcut risk somutlaştırılır; mahkeme dosyanın koşullarına göre karar verir.

Başka ortağın çıkma sürecine katılabilir miyim?

TTK 639 uyarınca bir ortak sözleşmedeki hükme dayanarak çıkmak istediğinde veya haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin bilgilendirmesi gerekir. Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde kanundaki koşullarla çıkmaya katılma imkânını değerlendirebilir. Sözleşmede öngörülen sebebin kendi yönlerinden de geçerli olması veya haklı sebeple dava yolunun koşulları önem taşır.

Bu bir aylık düzenleme, bütün çıkma davaları için genel dava açma süresi gibi okunmamalıdır. Çıkmaya katılma ile bağımsız çıkma talebi farklıdır. Bildirim alındığında ulaşma tarihi ve hangi sürece ilişkin olduğu hemen belirlenmelidir. Kanunun katılmaya ilişkin hükmü, ortağın şirketten çıkarılması durumunda uygulanmaz.

Çıkma ve çıkarılma arasındaki fark nedir?

Çıkmada ayrılma girişimi ortaktan gelir. Çıkarılmada şirket ortağın ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini ister. TTK 640, şirket sözleşmesinde genel kurul kararıyla çıkarılma sebepleri öngörülebileceğini düzenler. Şirketin talebi üzerine haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarılma yolu da saklıdır. Bir müdürün tek taraflı açıklamasını her durumda geçerli bir çıkarılma kararı saymak doğru değildir.

Sözleşmeye dayalı genel kurul çıkarma kararına karşı, kararın ortağa noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Karar tebliğ edilmişse hem sözleşme hükmü hem kararın alınış biçimi hem de bildirim tarihi incelenmelidir. Diğer genel kurul uyuşmazlıklarının veya mahkeme kararlarına karşı kanun yollarının süreleri bu kuralla karıştırılmamalıdır.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

TTK 641/1 ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkı tanır. Gerçek değer, payın şirket sözleşmesinde yazılı itibari değeriyle otomatik olarak aynı değildir. Şirketin sermayesi düşük olsa da ekonomik değeri daha yüksek olabilir; yüksek sermaye rakamı da şirketin borçları ve faaliyet durumu karşısında aynı miktarda tahsilat yapılacağını göstermez.

Değerleme bakımından şirket varlıkları, borçları, alacakların tahsil edilebilirliği, faaliyet verileri ve ekonomik değeri etkileyen diğer unsurlar incelenir. Hangi tarih ve yöntem üzerinden hesap yapılacağı dosyanın hukuki çerçevesine göre belirlenir. Tarafların yalnızca eski bir bilanço veya kuruluş sermayesi üzerinden pazarlık yapması, payın gerçek değerine ilişkin önemli unsurları dışarıda bırakabilir.

TTK 641/2, şirket sözleşmesindeki ayrılma hakkı dolayısıyla ayrılma akçesinin farklı düzenlenmesine izin verir. Bu hükmü bütün haklı sebeple çıkma taleplerinde aynı sözleşme hesabının zorunlu olduğu biçiminde genelleştirmemek gerekir. Önce hangi ayrılma yolunun kullanıldığı, ardından sözleşmedeki hesabın bu yola uygulanıp uygulanmadığı değerlendirilir.

Ortağın şirkete verdiği borç, cari hesap alacağı veya dağıtılmasına karar verilmiş kâr payı da ayrıca ele alınmalıdır. Bunlar doğrudan ayrılma akçesiyle aynı alacak değildir. Taraflar uzlaşma yapacaksa her alacağın kalemini ve ödemesini ayrı göstermek, genel bir “bütün hesaplar kapanmıştır” ifadesinden doğabilecek belirsizliği azaltır.

Ayrılma akçesi hemen ödenir mi?

Ayrılma akçesine hak kazanmak ile bu alacağın ödeme zamanının gelmesi ayrı meselelerdir. TTK 642; şirketin kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf etmesi, ayrılan kişinin paylarının devredilebilir olması veya esas sermayenin ilgili kurallara göre azaltılması koşullarını düzenler. Ödeme değerlendirmesinde bu koşullar ve şirketin mali durumu birlikte ele alınmalıdır.

Kanuna göre ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı diğer bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu kısım, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel hâle gelir. Bu nedenle “mahkeme pay değerini belirledi; şirket yarın tamamını ödemek zorunda” biçiminde koşulsuz bir beklenti oluşturulmamalıdır. Ödeme imkânı, alacağın vadesi ve takip koşulları ayrıca değerlendirilir.

Çıkınca şirket borçlarından kurtulur muyum?

Ortaklıktan çıkış, bütün borç ilişkilerini kendiliğinden sona erdirmez. Özellikle 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi kapsamında limited şirket ortaklarının kamu borcu sorumluluğu ayrıca incelenir. Şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında kanuni koşullarla sermaye payı oranında sorumluluk gündeme gelebilir. Pay devrinde devir öncesi kamu alacaklarına ilişkin özel sorumluluk düzenlemesi vardır.

Ortak aynı zamanda müdür veya kanuni temsilciyse, bu sıfatlardan doğan sorumluluk ayrıca değerlendirilir. Bankaya verilen kişisel kefalet, garanti veya başka bir teminat da payın devredilmesiyle otomatik kalkmaz. Ortaklar arasındaki “eski borçları alıcı ödeyecek” anlaşmasının kamu idaresi ya da bankaya karşı aynı sonucu doğuracağı varsayılmamalıdır. Borcun dönemi, hukuki dayanağı ve kişinin hangi sıfatla muhatap olduğu belirlenmelidir.

Gerekli belgeler ve uygulanabilir yol haritası

• Güncel şirket sözleşmesi ve bütün değişiklikleri, ticaret sicili kayıtları ve pay defteri.
• Pay devir belgeleri, varsa ortaklar arası anlaşmalar, önalım ve benzeri haklara ilişkin düzenlemeler.
• Genel kurul ve müdürler kararları; çıkma, onay başvurusu veya çıkarılmaya ilişkin bildirimler ve ulaşma belgeleri.
• Finansal tablolar, şirketin varlık ve borç belgeleri, ortak cari hesap kayıtları ve değerleme için gerekli veriler.
• Haklı sebep iddiasını destekleyen hukuka uygun yazışmalar, bilgi talepleri ve cevaplar.
• Kişisel kefalet ve teminatlar, müdürlük kayıtları, kamu borcu bildirimleri ve ödeme emirleri.

İlk adım mevcut pay ve sıfatların doğrulanmasıdır. İkinci adım uygulanabilir ayrılma yolunu seçmek ve kritik bildirim tarihlerini kaydetmektir. Üçüncü adım pay değeriyle diğer alacak ve borçları ayrı ayrı çıkarmaktır. Ardından anlaşmalı devir veya çıkış mümkünse belge, ödeme ve teminat düzeni hazırlanır; uyuşmazlık devam ediyorsa uygun dava talepleri ve geçici önlemler değerlendirilir. Para taleplerinin eklenmesi, dava öncesi arabuluculuk incelemesini ayrıca gerektirebilir; bütün çıkma davalarına tek bir usul sonucu uygulanmaz.

Son aşamada pay defteri ve ticaret sicili işlemleri takip edilir. TTK 598 pay geçişlerinin tescili için müdürlerin başvurusunu düzenler; başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortağın kendi adıyla ilgili kayıt için sicile başvurma imkânı vardır. Pay devrinin tamamlanması ile müdürlük veya temsil yetkisinin sona ermesi ayrı kontrol edilmelidir. Pay miras yoluyla edinilmişse başlangıçtaki geçiş kuralları ayrıca değerlendirilir; miras kalan şirket hissesi hakkındaki rehber bu ayrımı ele alır.

Çıkış hazırlığında belgeleri üç ayrı dosyada toplamak yararlıdır. İlk dosya ortaklık durumunu gösterir: şirket sözleşmesi, pay oranı, sicil kaydı ve varsa yönetim görevi. İkinci dosya ekonomik hesabı gösterir: pay için öngörülen bedel, ortak cari hesabı, şirkete verilen borç ve kişisel teminatlar. Üçüncü dosya süreci gösterir: yapılan başvurular, bildirimler, cevaplar ve bunların tarihleri. Böyle bir düzen, bir ödeme teklifinin gerçekten hangi alacağı karşıladığını anlamayı kolaylaştırır.

Örneğin diğer ortak yalnızca pay satış bedeli teklif etmiş olabilir. Ayrılmak isteyen kişinin şirkete daha önce verdiği borç veya bankaya sunduğu kefalet bu teklifte hiç ele alınmamış olabilir. Görüşme notunda her kalemin karşısına kimin ödeme yapacağı, hangi belgenin hazırlanacağı ve hangi işlemin takip edileceği yazılabilir. Eksik bir kayıt varsa onu tamamlanmış kabul etmek yerine açıkça işaretlemek gerekir. İmzadan önce son metin ile önceki tekliflerin karşılaştırılması, tarafların farklı anlaşmaları kabul ettiğini sanması riskini azaltır. Mali kayıtların açıklanması gereken noktaları muhasebe bilgileriyle birlikte değerlendirilir.

Sık sorulan sorular

Noterden istifa gönderirsem limited şirket ortaklığım biter mi?

Her durumda bitmez. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının koşulları veya pay devri ve mahkeme yolunun gerekleri incelenir. Müdürlükten istifa ile ortaklıktan çıkma ayrı işlemlerdir.

Diğer ortak payımı satın almak zorunda mı?

Sadece ayrılmak istemeniz diğer ortağa genel bir satın alma borcu yüklemez. Geçerli sözleşmesel yükümlülükler ve uygulanabilecek kanuni yollar değerlendirilir. Ayrılma akçesi ile diğer ortağa yapılan satışın bedeli farklıdır.

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı yoksa dava açabilir miyim?

Evet, haklı sebeplerin varlığında TTK 638/2 kapsamında çıkma kararı istenebilir. Haklı sebep somut olay ve delillerle değerlendirilir; dava açılması otomatik çıkış sağlamaz.

Ayrılma akçesi sermayeye yatırdığım parayla aynı mı?

Zorunlu olarak aynı değildir. TTK 641/1 gerçek pay değerini esas alır. Sözleşmedeki çıkma hakkına ilişkin farklı bedel düzenlemesi ve hangi ayrılma yolunun kullanıldığı ayrıca incelenir.

Payımı devrettikten sonra vergi borcu için takip edilebilir miyim?

Koşullarına göre evet. Özellikle devir öncesi kamu alacakları, borcun dönemleri ve ortaklık veya temsil sıfatı incelenir. Devir sözleşmesi tek başına kamu borcu sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Şirketinizin hukuki sürecini değerlendirmek için iletişim

Şirketinize ilişkin hukuki danışmanlık talebinizi WhatsApp üzerinden Azim Hukuk’a iletebilirsiniz.

Kaynaklar

• Adalet Bakanlığı Mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m. 595, 598, 638–642.
• Ticaret Bakanlığı Muğla İl Müdürlüğü: Türk Ticaret Kanunu metni — pay devri ve ayrılma hükümlerinin resmî erişim kopyası.
• Gelir İdaresi Başkanlığı: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun — m. 35.

Kaynak kontrolü: 5 Ekim 2026. Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; uygulanacak yol şirket sözleşmesi, mali kayıtlar ve uyuşmazlığın belgeleri üzerinden belirlenir.

Şirket işlemlerinin genel çerçevesi için şirket avukatlığı ve hukuki danışmanlık rehberini inceleyebilirsiniz.