Şirket adına yetkisiz kişinin imzaladığı sözleşme, kural olarak şirketin onamasıyla şirketi bağlar. Ancak önce gerçek bir yetki eksikliği mi, yoksa yetkili temsilcinin şirket içindeki sınırı aşması mı bulunduğu belirlenmelidir. İkinci durumda iyi niyetli karşı taraf korunabilir. Ortak olmak, şirket kaşesini kullanmak veya çalışan unvanı taşımak tek başına imza yetkisi sağlamaz.

Bir tedarik sözleşmesi imzalanır, avans ödenir ve teslim günü yaklaşırken şirket “İmzalayan kişi yetkili değildi” açıklamasını yapar. Bu açıklama her olayda aynı sonucu doğurmaz. İmzalayanın sözleşme tarihindeki sıfatı, ticaret sicili kayıtları, birlikte temsil düzeni, varsa vekâletname ve şirketin sonraki davranışları ayrı ayrı incelenir. Sözleşmenin bütün sonuçlarını yalnızca bir imza sirkülerinin tarihine bakarak belirlemek yeterli değildir.

Bu yazı Türkiye’de limited ve anonim şirketlerin ticari sözleşmelerindeki temsil sorunlarını açıklar. Çek, bono, kefalet, taşınmaz işlemleri ve özel düzenlemeye tabi sözleşmeler ayrıca incelenmelidir. Şirketin hukuki belge akışının bütünü için şirket avukatlığı ve hukuki danışmanlık rehberine bakabilirsiniz.

Şirket ortağı, müdür ve çalışan aynı imza yetkisine sahip midir?

Hayır. Pay sahibi olmak ile tüzel kişiyi temsil etmek farklı hukuki konumlardır. Şirketin bütün paylarına sahip kişi bile yalnızca ortak sıfatına dayanarak her sözleşmeyi şirket adına imzalayamaz. Bu kişinin aynı zamanda temsil yetkisine sahip olup olmadığı belirlenir. Şirket ile ortağın malvarlığı ve borçları da sırf pay sahipliği nedeniyle özdeş kabul edilmez.

Anonim şirkette temsil düzeni yönetim kurulu ve usulüne uygun yetki devri üzerinden değerlendirilir. TTK 370, esas sözleşmede farklı düzenleme bulunmaması ve yönetim kurulunun tek kişiden oluşmaması durumunda çift imzalı temsil esasını düzenler. Fakat uygulamadaki şirket için yalnızca bu genel cümleyi okumak yetmez. Esas sözleşme, temsil kararı ve sicilde ilan edilen imza şekli birlikte görülmelidir.

Limited şirkette ise müdür veya müdürlerin temsil yetkisi değerlendirilir. TTK 629, yetkinin kapsamı, sınırlandırılması, imza şekli ve tescil bakımından anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerin kıyasen uygulanmasını öngörür. Bir kişinin işyerinde “genel müdür” olarak tanıtılması ile limited şirketin temsile yetkili müdürü olması aynı şey değildir. Kartvizitteki unvanın yanında hukuki yetkilendirme belgesi aranır.

Satış, satın alma veya finans çalışanının günlük işleri yürütmesi de her ticari taahhüdü üstlenebileceği anlamına gelmez. Çalışana verilen yetkinin kaynağı ve kapsamı açıklığa kavuşturulmalıdır. İhale teklifini hazırlama, fiyat pazarlığı yapma, sipariş kabul etme ve uzun süreli sözleşmeyi imzalama farklı görevler olabilir. İş görüşmesini yürütmüş olması, imza aşamasındaki yetki kontrolünü gereksiz kılmaz.

Yetkisiz temsil ile iç yetki sınırının aşılması nasıl ayrılır?

İlk ayrım, şirket adına hareket eden kişinin temsil yetkisinin bulunup bulunmadığıdır. Hiç yetkilendirilmemiş bir kişinin imzası ile temsile yetkili müdürün şirketin iç satın alma politikasına aykırı davranması aynı kategoriye konulamaz. Bu ayrım gözden kaçırılırsa şirket sözleşmeyi reddedebileceğini sanabilir veya karşı taraf hakkından gereksiz yere vazgeçebilir.

Durum	Öncelikli kontrol	Genel değerlendirme
Yalnızca ortak olan kişi şirket adına imzalıyor.	Organ temsil yetkisi, vekâlet veya başka yetkilendirme var mı?	Ortaklık tek başına temsil yetkisi değildir; gerçek yetki yoksa sonradan onama değerlendirilir.
Temsile yetkili müdür şirket içi harcama sınırını aşıyor.	Sınırın niteliği ve karşı tarafın iyi niyeti.	İç sınırın aşılması her zaman şirketin dış ilişkide bağlanmasını engellemez.
Sicilde birlikte imza gerekiyor, tek kişi imzalıyor.	Sözleşme tarihindeki tescil ve ilan edilmiş temsil şekli.	Birlikte temsil şartına aykırılık gerçek temsil eksikliği doğurabilir; diğer yetki ve onama ihtimalleri incelenir.
Sınırlı yetkili ticari vekil işlem yapıyor.	Atama, iç yönerge, tescil ve işlemin verilen yetkiye uygunluğu.	Organ temsilcisine ilişkin iç sınır değerlendirmesi doğrudan uygulanmamalıdır.
Şirket yetki tartışmasından sonra işlemi kabul ediyor.	Kabulü açıklayan kişinin yetkisi ve kabulün kapsamı.	Açık veya örtülü onamanın şartları ve delilleri değerlendirilir.

Örneğin müdüre şirket içinde belirli tutarın üzerindeki alımlarda ortakların görüşünü alma görevi verilmiş olabilir. Bu görev ihlal edildiğinde şirket içi sorumluluk gündeme gelebilir. Ancak müdür dış temsil yetkisine sahipse, iyi niyetli satıcıya karşı aynı iç kuralın ileri sürülebilmesi ayrıca değerlendirilir. Buna karşılık tescil ve ilan edilen birlikte imza şartı dış temsil düzeninin parçasıdır.

İyi niyetli üçüncü kişi hangi durumlarda korunur?

TTK 371, yetkili temsilcinin şirket adına yapacağı işlemlerin kapsamını ve sınırlarını düzenler. Temsil yetkisindeki sınırlamalar kural olarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Merkez veya şube işlerine özgüleme ile birlikte temsil konusunda tescil ve ilan edilen sınırlamalar ise kanunda ayrı tutulur. Ticaret Bakanlığının şirketlere ilişkin açıklamaları limited şirket müdürleri için de bu ayrımı vurgular.

Buradan “Her türlü sınırlama sicile yazılırsa karşı tarafı bağlar” sonucu çıkarılamaz. Organ temsilcisinin tutar bakımından sınırlandırılması ile TTK 371/7 kapsamında sınırlı yetkili ticari vekil atanması farklı düzenlemelerdir. Önce kişinin hangi hukuki statüde görevlendirildiği belirlenmelidir. Belgenin üzerinde “yetki limiti” yazması, belgenin hangi rejime tabi olduğunu kendi başına açıklamaz.

TTK 371/4 bakımından, yetkili kişinin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı işlem yapması iyi niyetli karşı tarafın şirkete başvurmasına tek başına engel değildir. Şirketin iç onay düzenindeki eksiklik ile dış temsilin yokluğu bu nedenle ayrıştırılmalıdır. Karşı tarafın aykırılığı bilmesi, işlemde şirket zararına anlaşması veya diğer olay özellikleri iyi niyet incelemesinde önem taşıyabilir.

İşletme konusu dışındaki işlemler için de otomatik geçersizlik yaklaşımı doğru değildir. TTK 371/2, yetkili temsilcinin üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yaptığı işlemleri belirli koşullarla şirketi bağlayan işlemler arasında düzenler. Karşı tarafın işlemin konu dışında olduğunu bildiğinin veya koşullar gereği bilebilecek durumda olduğunun ispatı önemlidir. Esas sözleşmenin ilanı tek başına bu bilgiyi ispatlamaya yeterli sayılmaz.

İyi niyet koruması, hiç temsil yetkisi olmayan her kişiyi yetkili hâle getiren genel bir kural değildir. “Ben bu kişiyi müdür sanıyordum” açıklamasının hangi belgeye, bildirime ve şirket davranışına dayandığı sorulur. Görünüş, sicil, verilen yetki ve karşı tarafın bilgisi somut olayda ayrı değerlendirilir. Eksik belgeler varken yalnızca iyi niyet iddiasıyla kesin sonuç kurulmaz.

İmza sirküleri sözleşmenin geçerliliğini tek başına gösterir mi?

İmza sirküleri yararlı bir kontrol belgesidir; fakat temsil yetkisi oluşturma ve güncel temsil düzenini açıklama işlevleri birbirinden ayrılmalıdır. Yıllar önce düzenlenmiş belgede adı geçen kişi sonradan görevden ayrılmış, temsil şekli değişmiş veya yetki kaldırılmış olabilir. Belgenin varlığı kadar tarihi ve dayandığı karar da önemlidir. Fotokopi veya e-posta eki alınması, bu incelemelerin yapıldığı anlamına gelmez.

TTK 373, temsile yetkili kişiler ve temsil şekilleri hakkında kararın ticaret siciline verilmesi, tescili ve ilanına ilişkin düzenleme içerir. Ayrıca temsil yetkisinin tescilinden sonra seçime veya atamaya ilişkin hukuki sakatlığın üçüncü kişiye ileri sürülmesi bakımından onun bu sakatlığı bildiğinin ispatı önem taşır. Dolayısıyla şirketin “Atama kararımızda sorun vardı” demesi ile imzalayanın hiçbir temsil yetkisinin bulunmaması aynı şekilde ele alınmaz.

Kontrolün merkezinde sözleşmenin imzalandığı tarihteki durum bulunmalıdır. Bugün alınan sicil kaydı, önceki dönemdeki bütün değişiklikleri tek başına göstermeyebilir. Eski ve yeni ilanların kronolojik olarak karşılaştırılması gerekebilir. Yetkinin hangi tarihte verildiği, sona erdiği ve karşı tarafa ne şekilde bildirildiği ayrı satırlarda kaydedilirse olayın anlaşılması kolaylaşır.

• Şirketin tam ticaret unvanı, sicil numarası ve sözleşmedeki taraf bilgileri.
• İmza tarihine ilişkin ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları.
• Temsil kararı, yetki devri belgesi ve gerekiyorsa esas sözleşmenin ilgili hükümleri.
• İmza sirküleri veya imza örneğinin tarihi ve dayandığı yetkilendirme.
• Vekâletname kullanılıyorsa işlem kapsamı, sınırlamalar ve yetkinin devamı.
• Sınırlı yetkili çalışanlar için atama kararı, iç yönerge ve ilgili tescil belgeleri.
• Sözleşme ekleri, sipariş kabulü ve imza sonrası yetkili şirket yazışmaları.

Ticari temsilci ve ticari vekil için neden ayrı inceleme gerekir?

Şirketin dışarıyla işlem yapan herkesinin organ temsilcisi olduğu varsayılmamalıdır. Ticari temsilci ile ticari vekil, Türk Borçlar Kanunu’nda farklı yetki çerçeveleriyle düzenlenir. Ticari temsilciye ilişkin düzenlemeler TBK 547 ve devamında; ticari vekile ilişkin temel çerçeve TBK 551’de yer alır. Belgedeki görev unvanı, bu hukuki nitelendirmenin tek ölçütü değildir.

Ticari vekil bakımından işletmenin alışılmış işlemleri ve ayrıca açık yetki gerektiren işlem türleri önemlidir. Ticari temsilci bakımından da yetkinin kapsamı, özel yetki gerektiren işlemler ve sınırlamaların etkisi ayrı incelenir. Bu nedenle satış çalışanının ürün siparişini kabul edebilmesi ile şirket adına kredi kullanabilmesi veya başka bir borcu üstlenebilmesi aynı soruya indirgenemez.

TTK 371/7, belirli kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanmasını düzenler. Görev ve yetkiler iç yönergede açıkça gösterilir; iç yönergenin tescil ve ilanı gerekir. Bununla birlikte iç yönerge tek başına kişiyi atayan belge değildir. İlgili kişilerin yetkilendirilmesi ve tescili de ayrı değerlendirilir. Limited şirketlerde TTK 629/3’teki kıyasen uygulama çerçevesi dikkate alınır.

TBK 48, ortaklık temsilcileri, organları ve ticari vekiller için özel hükümlerin saklı olduğunu belirtir. Yetkisiz imza tartışmasında doğrudan TBK 46’ya geçmeden önce bu özel yetki rejimleri incelenmelidir. Böylece aslında yetkili olan bir kişinin işlemi yanlışlıkla yetkisiz temsil sayılmaz; gerçekten sınırı aşan kişinin işlemi de yalnızca mesleki unvanına dayanılarak kabul edilmez.

Şirket sonradan sözleşmeyi onaylayabilir mi?

Gerçek bir yetkisiz temsil durumunda TBK 46, işlemin şirketi bağlamasını şirketin onamasına bağlar. Bu mekanizma nedeniyle ilk imza anındaki yetki eksikliği her zaman giderilemez bir sonuç değildir. Onamanın şirket adına irade açıklamaya yetkili kişi veya organ üzerinden değerlendirilmesi gerekir. İlk imzayı atan kişinin kendi işlemini tekrar “onaylaması”, yetki eksikliğini kendiliğinden çözmez.

Onama açık bir açıklamayla yapılabileceği gibi, olayın özelliklerine göre şirketin davranışlarından da anlaşılabilir. Ancak her ödeme, teslim alma veya muhasebe kaydı kesin onama sayılmaz. Davranışın kimin bilgisiyle gerçekleştiği, yetkili kişinin sözleşmeyi ve yetki sorununu bilip bilmediği, ödemenin hangi ilişkiye ait olduğu belirlenir. Başka bir siparişin ödemesi yanlışlıkla bu sözleşmeye bağlanmamalıdır.

Pratikte şirket kabul ediyorsa hangi sözleşmenin, hangi tarihli metnin ve hangi eklerin onandığı açıkça gösterilebilir. İlk sözleşmenin onanması ile yeni şartlarla yeni sözleşme kurulması birbirinden farklıdır. Örneğin şirket teslim süresini değiştirerek anlaşmak istiyorsa bunun önceki işlemi aynen kabul edip etmediği açıklığa kavuşturulmalıdır. Belirsiz bir “devam edelim” e-postası sonraki uyuşmazlığı büyütebilir.

Onama yetki eksikliğine ilişkin bir değerlendirmedir; sözleşmenin başka geçerlilik sorunlarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz. İşlem için kanunen özel şekil, ayrı şirket kararı veya farklı bir izin gerekiyorsa bunlar ayrıca kontrol edilir. Sözleşme metninin şirket tarafından benimsenmesi, hukuken zorunlu bütün işlemlerin tamamlandığına dair genel bir kanıt olarak kullanılmamalıdır.

Karşı taraf şirketten ne kadar sürede cevap isteyebilir?

TBK 46, yetkisiz kişiyle işlem yapan tarafa şirketten uygun süre içinde onayıp onamayacağını bildirmesini isteme imkânı verir. Kanun burada her işlem için tek bir gün sayısı belirlemez. Sözleşmenin niteliği, gerekli inceleme ve karar süreci, yaklaşan teslim ile tarafların koşulları uygun sürenin değerlendirilmesinde önemlidir. İnternetten alınan sabit bir süre, olayın tamamını çözmez.

Bildirimde sözleşmenin tarihi, tarafları, konusu ve incelenmesi gereken metin açıkça gösterilmelidir. Şirketten hangi işlemi onaması istendiği belirsiz bırakılmamalıdır. Bildirimin şirketin hukuki muhatabına ulaşması ve ulaştığının ispatlanabilmesi de önemlidir. Sadece yetkisiz imza atan çalışana mesaj göndermek, şirketin usulüne uygun şekilde cevap vermeye çağrıldığı konusunda tartışma doğurabilir.

Uygun süre içinde işlem onanmazsa diğer tarafın işlemle bağlı olmaktan kurtulması kanunda düzenlenir. Bunun hangi tarihte ve hangi koşullarda gerçekleştiği bildirim içeriğine göre incelenir. Karşı tarafın bu sırada kendi teslim ve ödeme taahhütleri hakkında rastgele karar vermesi yerine, yetki sorunu ile diğer sözleşme yükümlülüklerini birlikte değerlendirmesi yararlıdır.

Şirket onamazsa imzalayan kişi bütün borcu öder mi?

Yetkisiz imza atan kişinin otomatik olarak sözleşmedeki şirketin yerine geçtiği söylenemez. TBK 47, onanmayan işlemin geçersizliğinden doğan zararın yetkisiz temsilciden istenebilmesine ilişkin bir sorumluluk düzenler. Bu talep ile sözleşmenin şirket yerine aynen ifasının talep edilmesi farklıdır. Hangi zarar kalemlerinin hangi hukuki sebeple isteneceği belgelerle belirlenir.

Kanunda karşı tarafın yetkisizliği bildiği veya bilmesi gerektiği yönündeki ispatın sorumluluğa etkisi de düzenlenir. Ayrıca hakkaniyetin gerektirdiği koşullarda kusurlu yetkisiz temsilciden diğer zararların giderilmesi istenebilir; sebepsiz zenginleşmeden kaynaklanan haklar saklıdır. Bu çerçeve, yalnızca sözleşmedeki bedelin imza atan kişiye yöneltilmesiyle aynı şey değildir.

Örneğin şirket adına sözleşme yaptığını söyleyen kişiye kişisel hesabından avans verilmiş olabilir. Bu olayda temsil sorunu yanında ödemenin kime, hangi açıklamayla ve hangi hukuki sebeple yapıldığı incelenir. Para şirket hesabına girmişse değerlendirme değişebilir. Ödeme dekontu, hesap sahibi bilgisi ve paranın kullanımına ilişkin kayıtlar talebin doğru muhatabını belirlemeye yardımcı olur.

Şirket dış ilişkide bağlı olsa bile iç ilişkide yöneticinin sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir. Bu konu yetkisiz temsil tartışmasından farklı koşullara dayanır. Yöneticiye karşı talepte zarar, görev ihlali ve diğer sorumluluk şartları değerlendirilmelidir. Ayrı hukuki çerçeve için limited şirket müdürünün sorumluluğu rehberine bakabilirsiniz. “Şirket sözleşmeyle bağlıdır” sonucu, yöneticinin bütün davranışlarının şirket içinde uygun bulunduğu anlamına gelmez.

İmza sorunu ortaya çıktığında hangi adımlar atılmalı?

1. Olay tarihlerini sıralayın. Yetkilendirme, sözleşme, ödeme, teslim, yetki değişikliği ve ilk itiraz tarihlerini belgeye dayandırın.
2. Asıl metni koruyun. İmzalı sözleşme, ekler, elektronik dosyalar ve önceki sürümleri saklayın. Sonradan değişen dosyayı ilk imzalanan metin sanmayın.
3. Temsil düzenini belirleyin. Sözleşme günündeki sicil ve ilanları, kararları, vekâletnameleri ve birlikte imza şartını inceleyin.
4. Sonraki davranışları ayırın. Kimin ödeme yaptığı, teslim aldığı veya kabul bildirdiği ile o kişinin yetkisini ayrı ayrı kaydedin.
5. Talebi doğru kurun. Şirketin ifası, onama bildirimi, ödeme iadesi veya temsilcinin zarar sorumluluğu farklı hukuki yollar olabilir.
6. Dosyadaki mevcut süreleri kontrol edin. Ödeme emri veya dava tebligatı varsa yalnızca yetki tartışmasına odaklanıp usul sürelerini kaçırmayın.

İşlem öncesi düzen kurulması da sonraki ispatı kolaylaştırır. Şirket, kimlerin hangi sözleşmeleri hazırladığını ve kimlerin imzaladığını birbirinden ayırabilir. Temsil değişiklikleri ilgili ekiplere ve muhataplara güncel belgelerle aktarılabilir. Yetki kontrolü sözleşmenin son sayfasında yapılan bir formalite olarak görülmediğinde, teslim ve ödeme planı da daha sağlıklı hazırlanır.

Sık sorulan sorular

Şirket kaşesi varsa sözleşme şirketi kesin bağlar mı?

Hayır. Kaşe şirketle bağlantıyı gösteren bir unsur olabilir; fakat temsil yetkisinin kaynağı değildir. İmza sahibinin yetkisi, temsil şekli ve şirketin sonradan onaması incelenir. Kaşesiz belge de yalnızca kaşe bulunmadığı için otomatik geçersiz sayılmaz; işlem türünün şekil koşulları ayrıca değerlendirilir.

İki müdürden yalnızca biri imzaladıysa sözleşme geçersiz midir?

Önce müdürlerin tek başına mı birlikte mi temsil ettiği belirlenir. Birlikte temsil şartı tescil ve ilan edilmişse tek imza yetki eksikliği doğurabilir. Ancak diğer yetki kaynakları, sonraki onama ve sözleşmenin koşulları görülmeden bütün olaylar için kesin sonuç söylenemez.

Eski müdürün imzası şirketi bağlar mı?

Görevin ve yetkinin sona erme tarihi, sicil ve ilan durumu, karşı tarafa yapılan bildirimler ve karşı tarafın bilgisi birlikte incelenir. Eski imza sirkülerinin sunulması tek başına yeterli cevap değildir. Yetkinin sona ermesine ilişkin genel ve özel hükümler olayın niteliğine göre değerlendirilmelidir.

Şirket faturayı kaydettiyse yetkisiz sözleşmeyi onamış olur mu?

Her muhasebe kaydı otomatik onama değildir. Kaydın kim tarafından ve hangi bilgiyle yapıldığı, yetkili şirket kişisinin işlemi benimseyip benimsemediği ve diğer davranışlar önemlidir. Fatura kaydı, ödeme ve teslim belgeleri birlikte incelenebilir.

Yetkisiz sözleşme için doğrudan suç duyurusu mu yapılmalı?

Yetki eksikliği tek başına suç işlendiğini göstermez. Sahte belge, aldatma veya diğer fiillere ilişkin somut olgular varsa bunlar ayrıca incelenir. Sözleşmeyle bağlılık, ödeme iadesi ve zarar talepleri ise kendi özel hukuk koşullarına göre değerlendirilir; her uyuşmazlık aynı başvuruyla çözülmez.

Şirketinizin hukuki sürecini değerlendirmek için iletişim

Şirketinize ilişkin hukuki danışmanlık talebinizi WhatsApp üzerinden Azim Hukuk’a iletebilirsiniz.

Kaynaklar ve mevzuat kontrolü

Kaynak kontrol tarihi: 5 Ekim 2026. Metin genel bilgilendirme amacı taşır; belirli bir şirket işlemi için sözleşme tarihindeki mevzuat, sicil kayıtları ve güncel belgeler birlikte incelenmelidir.

• TBMM: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni — m.370–373 ve 629; sonradan yapılan değişikliklerle birlikte okunmalıdır.
• TBMM: 6552 sayılı Kanun — m.131–132 ile TTK 371/7 ve 629/3 düzenlemeleri.
• Ticaret Bakanlığı: Şirketlere ilişkin bilgiler — sınırlı temsil yetkisi ve temsil yetkisinin sınırlandırılması açıklamaları.
• Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.40–48, 547–549 ve 551.