Ticaret Bakanlığı, anonim ve limited şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresini 31 Aralık 2027’ye uzattı. Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler ile sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketler, sermaye artırımı işlemlerini bu tarihe kadar tamamlamalıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç ve çıkarılmış sermayenin kanunda belirtilen seviyeye yükseltilmesi gerekir.
Ticaret Bakanlığı, süre uzatımını 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’deki Tebliğ ile duyurdu. Tebliğ aynı gün yürürlüğe girdi. Düzenleme şirketlerin sermayesini kendiliğinden artırmaz; yalnızca uyum işlemlerinin tamamlanabileceği son tarihi uzatır. Genel kurul kararı, şirket sözleşmesi değişikliği, sermaye taahhüdü ve ticaret sicili işlemleri ayrıca yürütülmelidir.
Yeni sermaye artırımı son tarihi nedir?
Yeni son tarih 31 Aralık 2027‘dir. Daha önce Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesinde 31 Aralık 2026 olarak düzenlenen süre, Ticaret Bakanlığının kanundan aldığı yetki kullanılarak bir yıl uzatılmıştır.
Tebliğ yalnızca süreyi değiştirmiştir. Asgari sermaye tutarlarında yeni bir artış yapılmamış; şirket türleri, karar alma usulü ve uyulmamasına bağlanan kanuni sonuçlar kaldırılmamıştır.
Hangi şirketler sermaye artırmak zorunda?
Yükümlülük, 1 Ocak 2024’ten önce veya sonra kurulmuş olmasına bakılmaksızın mevcut sermayesi kanundaki güncel asgari tutarın altında kalan sermaye şirketlerini ilgilendirir. Şirketin ticaret sicili kaydındaki sermaye tutarı esas alınır.
| Şirket türü | Güncel asgari tutar | Uyum son tarihi |
|---|---|---|
| Anonim şirket | 250.000 TL | 31 Aralık 2027 |
| Limited şirket | 50.000 TL | 31 Aralık 2027 |
| Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket | 500.000 TL başlangıç sermayesi | 31 Aralık 2027 |
Örneğin ticaret sicilinde sermayesi 100.000 TL görünen bir anonim şirket, sermayesini en az 250.000 TL’ye çıkarmalıdır. Sermayesi 20.000 TL olan bir limited şirket ise en az 50.000 TL’ye ulaşmalıdır. Şirketin daha yüksek sermaye seçme hakkı da vardır. Ancak nakit ihtiyacını, ortakların ödeme gücünü, öz kaynak yapısını ve sözleşmeyi birlikte incelemek gerekir.
Yeni şirketler için süre uzatımı var mı?
Hayır. Süre uzatımı, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalmış mevcut şirketlerin uyumu içindir. Yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerin kuruluş anında güncel asgari sermaye şartını sağlaması gerekir. Bir şirket 2027 yılında kurulacaksa “uyum süresi henüz bitmedi” diyerek daha düşük sermayeyle kurulamaz.
Aynı ayrım sermaye azaltımı işlemlerinde de önemlidir. Şirket, sermayesini kanuni asgari tutarın altına indirecek bir karar alamaz. Sermaye artırımıyla eş zamanlı başka şirket işlemleri planlanıyorsa esas sözleşme, bilanço ve sicil kayıtları birlikte kontrol edilmelidir.
Süre uzatımı otomatik sermaye artışı sağlar mı?
Tebliğ şirketlerin sicilde görünen sermayesini otomatik olarak değiştirmez. Ortakların ayrıca karar alması ve kararın tescil sürecini tamamlaması gerekir. Şirketin banka hesabında yeterli para bulunması veya geçmiş yıl kârlarının yüksek olması tek başına sicildeki sermayeyi artırmaz.
Uygulamada süreç genel olarak şu aşamalardan oluşur:
- Güncel şirket sözleşmesini ve ticaret sicili kayıtlarını inceleyin.
- Mevcut sermayeyi, ödemeleri ve ortakların paylarını tespit edin.
- Artırımda nakit, iç kaynak veya uygun başka bir yöntem seçin.
- Gerekli yönetim organı ve genel kurul belgelerini hazırlayın.
- Yetkili organ şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirmelidir.
- Kararı ve eklerini ticaret siciline sunun.
- Tescil ve ilandan sonra pay ve muhasebe kayıtlarını güncelleyin.
Şirketin türü, ortak sayısı, sermayenin karşılanma yöntemi ve özel izin kapsamında olup olmaması istenecek belgeleri değiştirebilir. Hazır karar örneğini şirket bilgileriyle karşılaştırmadan kullanmayın. Aksi hâlde pay oranı hatası veya tescil eksikliği riski vardır.
Sermaye artırımı için genel kurulda hangi çoğunluk gerekir?
Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, yalnızca yeni asgari tutara uyum amacıyla yapılacak genel kurullar için özel bir kolaylık getirir. Buna göre sermayenin TTK’nın 332 ve 580. maddelerindeki tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak toplantılarda toplantı nisabı aranmaz. Karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu karar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
Bu kolaylık, her türlü sermaye artırımı veya şirket sözleşmesi değişikliği için genel bir çoğunluk kuralı değildir. Şirket asgari uyumdan daha kapsamlı değişiklik düşünüyorsa gündemi ve karar içeriğini ayrıca inceleyin. İlgili nisap da ayrı önem taşır.
Ortakların karara itirazı varsa çağrı, gündem, katılım, oy ve tutanak belgelerini saklamak gerekir. Sermaye artırımı kararının kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı olduğu düşünülüyorsa şirket genel kurul kararının iptali için aranan şartlar ve süreler ayrıca değerlendirilir.
Limited şirket sermaye artırımı için hangi adımları izler?
Limited şirkette önce sermaye maddesini ve ortakların pay tutarlarını inceleyin. İmtiyaz veya ek ödeme hükümlerini de kontrol edin. Müdürler gerekli gündemi ve değişiklik metnini hazırlar. Ortaklar genel kurulu sermaye artırımına ve şirket sözleşmesi değişikliğine karar verir.
Kararda artırılan toplam sermaye, her ortağın üstleneceği pay ve artırımın karşılanma yöntemi açık olmalıdır. Artırım ortaklık oranlarını değiştirecekse karar, her ortağın yeni pay tutarını ayrıca göstermelidir. Bir ortağın ödeme yapması, diğer ortağın payının kendiliğinden o ortağa geçmesi anlamına gelmez.
Ortaklık yapısı da değişecekse sermaye artırımını pay devriyle karıştırmamak gerekir. Payın mevcut ortağa veya üçüncü kişiye geçirilmesi farklı şekil ve onay şartlarına tabidir. Bu konuda limited şirket pay devri ve tescil rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Anonim şirket sermaye artırımı için hangi adımları izler?
Anonim şirkette yönetim kurulu, artırıma ilişkin esas sözleşme değişiklik metnini ve gerekli belgeleri hazırlar. Artırımın türüne göre mali müşavir raporu, yönetim kurulu beyanı, banka belgesi veya iç kaynakların varlığını gösteren kayıtlar gündeme gelebilir. Şirket, genel kurul kararını ve esas sözleşme değişikliğini ticaret siciline tescil ettirir.
Şirket kayıtlı sermaye sistemindeyse başlangıç ve çıkarılmış sermaye ayrımı önemlidir. Tebliğ, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerden başlangıç ve çıkarılmış sermayeleri kanuni seviyenin altında kalanları da kapsar. Bu şirketler gerekli artırımı yapmazsa anonim şirket olarak tamamen sona ermek yerine kanunda belirtilen şekilde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılabilir.
Halka açık şirketler ve sermaye piyasası mevzuatına tabi işlemler için yalnız bu genel açıklamayla hareket edilmemelidir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerini ve şirketin özel hükümlerini ayrıca inceleyin.
Ortaklardan biri sermaye artırımına katılmazsa ne olur?
Ortağın artırıma katılmamasının sonucu şirket türüne, kararın yapısına, pay sahipliği haklarına ve diğer ortakların taahhütlerine göre değişebilir. Sermaye artırımının kimler tarafından karşılanacağı açık biçimde belirlenmezse pay oranı ve ödeme borcu konusunda uyuşmazlık çıkabilir.
Bir ortağın yalnızca şirket hesabına para göndermesi her durumda geçerli sermaye taahhüdü ve tescil işleminin tamamlandığını göstermez. Ödemenin açıklaması, genel kurul kararı, pay dağılımı ve sicil kaydı birbiriyle uyumlu olmalıdır.
Ortaklar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle şirketten ayrılma düşünülüyorsa sermaye artırımı kararını ve ayrılma işlemini ayrı planlamak gerekir. Ayrılma, pay devri ve geçmiş borçlara ilişkin sonuçlar için limited şirket ortaklığından çıkma rehberi yol gösterir.
Sermaye artırımı yapılmazsa ne olur?
TTK geçici 15 uyarınca sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler, süresi içinde artırım yapmazsa infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin kanunda öngörülen sebebin gerçekleşmesiyle sona erme sürecine girmesini ifade eder. Bu sonuç yalnızca para cezası değildir. Şirketin faaliyete aynı şekilde devam edeceğini varsaymayın.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından özel sonuç farklıdır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olduğu hâlde başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen şirket, kanundaki şartlar kapsamında kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yeni tebliğ bu sonuçları kaldırmamış, yalnızca son tarihi 31 Aralık 2027’ye taşımıştır. Son gün resmi tatile denk geliyor mu, sicil başvurusunun hangi aşamada tamamlanması gerekiyor ve eksik başvurunun sonucu ne olacak gibi konular son haftaya bırakılmamalıdır. Belge hazırlığı, genel kurul çağrısı ve sicil incelemesi zaman gerektirir.
31 Aralık 2027’ye kadar beklemek doğru mu?
Kanuni son tarihin uzaması şirketlere hazırlık için ek süre verir. Bununla birlikte son güne kadar beklemek işletme açısından risk taşır. Ortaklar arasında anlaşmazlık, eksik pay kayıtları, ödenmemiş eski sermaye, şirket sözleşmesindeki özel hükümler veya geçmiş yıl zararları süreci uzatabilir.
Şirket için şimdiden şu noktaları kontrol edin:
- Ticaret sicilinde kayıtlı güncel sermaye tutarı nedir?
- Eski sermayenin tamamı ödenmiş midir?
- Ortakların pay oranları ile şirket sözleşmesi uyumlu mudur?
- Artırım nakit mi yoksa iç kaynaklardan mı karşılanacaktır?
- Artırıma katılmak istemeyen ortak var mı?
- Şirket özel izne veya sektörel sermaye şartına tabi midir?
- Genel kurul çağrısı için güncel ortak adresleri mevcut mudur?
- Tescil için mali ve hukuki belgeler hazır mıdır?
Sektörel sermaye şartları ayrıca uygulanır mı?
Evet. TTK’daki 250.000 TL ve 50.000 TL tutarları genel asgari sınırlardır. Bankacılık, sigorta, finansal kiralama, ödeme hizmetleri, enerji veya özel izin gerektiren başka faaliyetlerde daha yüksek sermaye şartları bulunabilir. Şirketin yalnız TTK’daki genel tutara ulaşması, sektörel koşulları yerine getirdiği anlamına gelmez.
Ayrıca yabancı çalışan istihdamı, teşvik başvurusu, ruhsat veya sözleşme ilişkisi bakımından farklı öz kaynak ve sermaye ölçütleri uygulanabilir. Artırım miktarı belirlenirken şirketin yalnız sona erme riskini değil, faaliyet alanındaki diğer yükümlülükleri de dikkate alması gerekir.
Sermaye artırımı için hangi belgeler gerekli?
- Güncel ticaret sicil gazeteleri,
- Şirket esas veya şirket sözleşmesi,
- Güncel ortaklık ve pay kayıtları,
- Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları,
- Genel kurul çağrı ve gündem belgeleri,
- Son bilanço ve sermayenin ödenme durumunu gösteren kayıtlar,
- Artırımın kaynağına göre banka veya mali müşavir belgeleri,
- Varsa Bakanlık veya sektör kurumu izinleri,
- Hazırlanmış esas sözleşme değişiklik metni.
Şirketin güncel sicil kaydı ile muhasebe kayıtları arasında fark varsa önce bu farkın nedeni belirlenmelidir. Ortak cari hesabındaki para, şirketin banka bakiyesi veya ortak tarafından verilen borç doğrudan sermaye değildir. Bu kalemleri sermayeye eklemenin hukuki ve mali yöntemini ayrıca inceleyin.
Nakit artırım ile iç kaynaklardan artırım arasındaki fark nedir?
Nakit artırımda ortaklar şirkete yeni sermaye taahhüt eder. Belgeler, taahhüdün ödeme tarihini ve hesabını göstermelidir. Şirket türü ve işlemin kapsamı bu belgeleri etkiler. Ortak tarafından daha önce şirkete verilen paranın doğrudan yeni sermaye sayılması mümkün değildir; bu paranın hukuki niteliği ve muhasebe kaydı kontrol edilmelidir.
İç kaynak artırımında şirket, mevcut ve mevzuata uygun kaynaklarını sermayeye ekler. Geçmiş yıl kârı, yedekler veya başka öz kaynak kalemleri her durumda aynı şekilde sermayeye eklenemez. Mali kayıt ve raporlar, kaynağın varlığını ve sermayeye uygunluğunu doğrulamalıdır.
Şirketin bilançosunda yüksek bir öz kaynak görünmesi, artırımın hiçbir belge ve karar olmadan gerçekleşeceği anlamına gelmez. Benzer şekilde şirket hesabında nakit bulunması da ortakların sermaye borcunu kendiliğinden kapatmaz. Kararın, ödeme veya iç kaynak belgelerinin ve tescilin birbiriyle uyumlu olması gerekir.
Sermaye ile şirketin kasasındaki para aynı şey midir?
Hayır. Sermaye, şirket sözleşmesinde ve ticaret sicilinde kayıtlı olan ortaklık taahhüdüdür. Günlük faaliyetler şirketin banka hesabındaki para tutarını sürekli değiştirir. Şirket sermayesi 250.000 TL olduğu hâlde banka hesabında bu tutardan daha az veya daha fazla para bulunabilir.
Asgari sermaye şartı, şirketin her gün banka hesabında aynı miktarı tutmasını gerektiren bir bloke hesabı kuralı değildir. Ancak şirket malvarlığının ortaklara hukuka aykırı biçimde aktarılması, sermayenin korunması hükümleri ve yöneticilerin sorumluluğu bakımından ayrı sorun yaratabilir. Artırım için şirkete konulan para daha sonra şirketin gerçek faaliyet giderlerinde kullanılabilir; fakat sahte ödeme, muvazaalı işlem veya paranın derhal ortağa geri verilmesi iddiaları farklı hukuki ve cezai incelemelere yol açabilir.
Sermaye artırımı şirket borçlarını ortadan kaldırır mı?
Sermaye artışının amaçlarından biri şirketin öz kaynak yapısını güçlendirmektir. Ancak artış mevcut vergi, SGK, banka, tedarikçi veya çalışan borçlarını kendiliğinden sona erdirmez. Alacaklıların takip hakları devam eder. Şirket ortağının kişisel kefaleti varsa sermaye artırımı bu kefaleti de otomatik olarak kaldırmaz.
Limited şirket ortağının şirket borçlarından sorumluluğu ile kamu borçları ve kişisel teminatlar farklı kurallara tabidir. Özellikle bir ortak bankaya veya tedarikçiye kendi adına güvence verdiyse yalnızca şirket sermayesinin artırılmış olmasına dayanarak şahsi sorumluluğun bittiği söylenemez. Ayrıntılı ayrım için şirket borcu ve ortak kefaleti rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Artırım kararının ortaklık oranlarına etkisi nedir?
Artışın bütün ortaklar tarafından mevcut oranlarıyla karşılanması hâlinde pay oranları korunabilir. Bir veya birkaç ortağın daha fazla yeni pay üstlenmesi ise kararın ve uygulanabilir pay sahipliği haklarının yapısına göre ortaklık oranlarını değiştirebilir. Bu nedenle yeni pay dağılımını inceleyin. Oy gücünü, kâr payını, yönetim etkisini ve ayrılma hâlindeki pay değerini birlikte değerlendirin.
Azınlık ortağı, yalnız asgari sermaye uyumu yapıldığı düşüncesiyle pay oranındaki değişikliği gözden kaçırmamalıdır. Toplantıdan önce gündemi, yeni pay dağılımını ve ödeme yükümlülüğünü inceleyin. Kararda eski sermayeyi, artışı, yeni toplamı ve ortakların yeni paylarını ayrı ayrı yazın.
Sermaye artırımı kararında sık yapılan hatalar
- Eski sermayenin ödenme durumunu kontrol etmeden yeni taahhüt yazmak,
- Artış tutarı ile yeni toplam sermayeyi karıştırmak,
- Ortakların yeni pay tutarlarını kararda göstermemek,
- Genel kurul çağrı ve gündem usulünü atlamak,
- Şirket sözleşmesinin yalnız bir maddesini değiştirirken bağlantılı hükümleri gözden kaçırmak,
- Sermaye ödemesi ile ortağın şirkete verdiği borcu aynı kayıt altında göstermek,
- Tescil ve ilan tamamlanmadan işlemin bittiğini düşünmek,
- Özel izin veya sektörel sermaye şartlarını kontrol etmemek.
Sık sorulan sorular
Limited şirket için asgari sermaye ne kadar?
Limited şirketlerde genel asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut şirketler 31 Aralık 2027’ye kadar uyum sağlamalıdır.
Anonim şirket için asgari sermaye ne kadar?
Anonim şirketlerde genel asgari esas sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.
Bakanlığın yeni bir uzatma yetkisi var mı?
TTK geçici 15, Ticaret Bakanlığına süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir. 17 Ekim 2026 tarihli tebliğle ilk uzatma 31 Aralık 2027’ye kadar yapılmıştır. Gelecekte yeni bir uzatma ilan edilmedikçe şirketler mevcut son tarihi esas almalıdır.
Sermaye artırılmazsa şirket hemen kapanır mı?
Kanun, süresinde uyum sağlamayan anonim ve limited şirketlerin infisah etmiş sayılacağını düzenler. Bunun sicil, tasfiye ve devam eden işlemlere etkisi somut şirket kaydı üzerinden değerlendirilmelidir. Sonuç yalnız para cezası değildir.
Sermaye artırımı için bütün ortakların onayı gerekir mi?
Asgari tutara uyum için geçici 15. maddede özel karar kolaylığı bulunur: toplantı nisabı aranmaz ve karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ancak kararın kapsamı ve şirket sözleşmesindeki diğer değişiklikler ayrıca kontrol edilmelidir.
Şirket hesabına para yatırmak yeterli mi?
Hayır. Para yatırılması tek başına sermaye artırımının tescil edildiğini göstermez. Yetkili organ kararı, sözleşme değişikliği, ödeme belgeleri ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır.
Sonuç
Anonim ve limited şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresi 31 Aralık 2027’ye uzatılmıştır. Anonim şirketler en az 250.000 TL, limited şirketler en az 50.000 TL sermayeye ulaşmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 TL başlangıç sermayesi şartı dikkate alınır.
Süre uzatımı işlemi otomatik olarak tamamlamaz ve uyulmamasına bağlanan kanuni sonuçları kaldırmaz. Şirketler sicil kayıtlarını, ortaklık yapısını, sermayenin ödenme durumunu ve karar belgelerini son tarihten önce kontrol etmelidir.
Günün diğer düzenlemelerini 17 Ekim Resmî Gazete duyurumuzda inceleyebilirsiniz.
Bir yanıt yazın