Limited şirkette müşteri yönlendirme şüphesi varsa önce rekabet oluşturan işlemleri, şirket sözleşmesini ve varsa izin belgelerini kontrol edin. Hukuka uygun kayıtlarla olayı belgeleyin. Ardından yönetim yetkisine son verme, şirket zararını karşılama ve devam eden müşteri ilişkilerini koruma seçeneklerini değerlendirin. Bir müşterinin başka işletmeye geçmesi tek başına müdürün hukuka aykırı davrandığını kanıtlamaz. Ancak şirketin teklifini kendi işletmesine aktarması, şirket kaynaklarını kullanması veya siparişleri gizlemesi ayrı bir inceleme gerektirir.

Bu rehber Türkiye’deki limited şirketler için genel bir yol haritası sunar. Özellikle müdürün aynı zamanda ortak olması, sorunu yalnızca ortaklık anlaşmazlığına dönüştürmez. Avukatınız şirketin menfaatini, ortağın kişisel menfaatini ve müşterinin tercih hakkını ayrı değerlendirir. İlk amaç suçlama yapmak değil, hangi belgenin hangi işlemi açıkladığını belirlemektir.

Şirket türünü, müşteri yönlendirme şüphesi taşıyan işlemi ve elinizdeki belgeleri belirterek Azim Hukuk’a hukuki danışmanlık talebinizi iletebilirsiniz.

Önce müşterinin neden başka şirkete geçtiğini belirleyin

Bir müşteri fiyat, teslim süresi, ürün kalitesi veya ödeme koşulları nedeniyle başka işletmeyi seçebilir. Bu nedenle yalnızca satışların azalmasına bakarak sonuç çıkarmayın. Müşterinin hangi tarihte teklif istediğini, teklifin kime ulaştığını ve şirketinizin nasıl cevap verdiğini araştırın. Müdürün rakip işletmeyle bağlantısı da aynı zaman çizelgesinde görünmelidir.

Örneğin müşteri şirketin genel e-posta adresine sipariş talebi göndermiş olabilir. Müdür bu talebe kendi işletmesinin unvanıyla cevap verdiyse inceleme somut bir işlem üzerinden ilerler. Buna karşılık müşteri aynı anda beş işletmeden teklif topladıysa farklı bir tablo vardır. İlk olayda yönlendirme iddiası, ikinci olayda olağan rekabet ihtimali öne çıkabilir. Her iki durumda da yazışmanın tamamını görmek gerekir.

İddianızı üç soruya bölün: Şirket hangi iş fırsatına sahipti? Müdür bu fırsata görevi nedeniyle nasıl erişti? İşin başka işletmeye geçmesinde müdürün hangi davranışı etkili oldu? Bu sorular, genel bir güvensizliği somut olaylara dönüştürür. Böylece avukatınız hangi kayıtların gerçekten eksik olduğunu daha kolay belirler.

Ayrıca iki işletmenin müşteriye sunduğu ürün veya hizmet aynı mı, bunu kontrol edin. İki işletmenin faaliyet alanları kısmen örtüşebilir. Aynı müşteriye farklı hizmetler sunmaları, aynı sipariş için rekabet etmelerinden farklıdır. Şirketin mevcut sözleşmeleri, teklifleri ve fiilî faaliyetleri bu ayrımı açıklar.

Müşteri yönlendirme şüphesinde rekabet iznini nasıl kontrol edersiniz?

TTK 626 müdürün özen, bağlılık ve rekabet yükümlülüklerini düzenler. Rekabet yasağında şirket sözleşmesi ile diğer tüm ortakların yazılı izni önemlidir. Sözleşme, ortakların onayı yerine genel kurul onayı da öngörebilir. Dolayısıyla inceleme yalnızca rakip şirketin kuruluş kaydıyla bitmez.

Güncel şirket sözleşmesini bütün değişiklikleriyle birlikte alın. Ardından müdürün başka işletmede çalışmasına ilişkin kararları ve yazılı izinleri ayırın. Belgede faaliyet alanı, süre veya belirli müşteri grupları yazıyorsa bunları olayla karşılaştırın. Genel bir izin cümlesinin somut siparişi kapsayıp kapsamadığı ayrıca değerlendirme gerektirir.

Örneğin ortaklar müdürün hafta sonları farklı bir ürün satmasına izin vermiş olabilir. Daha sonra müdür şirketin düzenli müşterisine aynı ürün için kendi adına teklif göndermişse izin metni tek başına yeterli cevap vermez. İznin kapsamını gerçekleşen işlemle karşılaştırın. Ortakların sonradan yaptığı sözlü açıklamaları da baştan verdiği yazılı izin gibi kabul etmeyin.

İnceleme sırasında müdürün görev tarihlerini belirleyin. Müdürün rakip işletmeyi daha önce kurması, bugünkü müşteri yönlendirme iddiasını kendiliğinden çözmez. Aynı şekilde müdürün sonradan istifa etmesi de geçmiş işlemleri açıklamaz. Hangi siparişin hangi görev döneminde ortaya çıktığını dosyada açıkça gösterin.

Burada müdürlük ile ortaklık sıfatını ayrı tutun. Şirketin her ortağı müdür değildir. Ayrıca her müdür şirket ortağı olmak zorunda değildir. Kişinin sicildeki sıfatını ve fiilen yürüttüğü yönetim görevini kontrol etmek, talebi yanlış kişiye ve yanlış gerekçeyle yöneltmenizi önler.

Müşteri yönlendirme iddiasını hangi belgelerle açıklayabilirsiniz?

En yararlı dosya, çok sayıda ekran görüntüsünden oluşan dosya değildir. Belgelerin birbirini tamamladığı dosyadır. İlk teklifi, müşteri cevabını, sipariş değişikliğini ve faturayı aynı iş üzerinden birlikte okuyun. Her belgeye kısa bir açıklama ekleyin: kim gönderdi, ne zaman gönderdi ve hangi işlemi gösteriyor?

• Şirketin müşteriyle önceki sözleşmeleri ve düzenli sipariş kayıtları.
• Teklifin tüm sürümleri, fiyat listeleri ve teklif gönderim bilgileri.
• Şirketin hukuka uygun eriştiği kurumsal yazışmalar ve müşteri cevapları.
• Müşterinin iptal ettiği siparişler, teslim kayıtları ve ilgili muhasebe belgeleri.
• Rakip işletmenin kamuya açık sicil bilgileri ve faaliyet açıklamaları.
• Müdürün işlemde şirket personelini, araçlarını veya stoklarını kullandığını gösteren kayıtlar.

Belgeleri müşteri adı yerine dosya koduyla düzenlemek paylaşımı kolaylaştırabilir. Örneğin “Müşteri A, sipariş 14” dosyasında yalnızca o işe ilişkin belgeleri toplayın. Başka müşterilerin bilgilerini aynı klasöre gereksiz yere eklemeyin. Böylece hem inceleme daha hızlı ilerler hem de ilgisiz ticari bilgiler daha az kişiye ulaşır.

Teklifleri ve olay tarihlerini karşılaştırın

Tekliflerde ürün kodu, miktar, teslim yeri ve ödeme vadesini karşılaştırın. İki işletmenin aynı müşteriye gönderdiği belgelerin aynı siparişe ait olduğunu varsaymayın. Bir teklif yüz adet, diğer teklif bin adet ürün içerebilir. Farklı ürün veya koşullar varsa bunu karşılaştırma notunda gösterin. Belgeler arasındaki gerçek benzerlikleri ve farkları birlikte açıklamak daha sağlam bir dosya oluşturur.

Ayrıca şirketin müşteri yönlendirme şüphesini ne zaman fark ettiğini kaydedin. Satış personelinin ilk açıklaması, muhasebe kontrolü ve yönetimin ortaklara ilettiği bildirim ayrı tarihler taşıyabilir. Bu tarihleri birbirine karıştırmayın. Her kaydı kendi kaynağıyla eşleştirin. Sonradan hazırladığınız özetin tarihini de belirtin; özetin kendisini eski tarihli bir şirket kaydı gibi sunmayın.

Müşterinin açıklaması varsa aynen koruyun. “Bize müdür yönlendirdi” cümlesi ile “Biz kendimiz tercih ettik” cümlesi farklı olaylar anlatır. Açıklamayı daha güçlü göstermek için değiştirmeyin. Müşteriden belirli bir anlatımı onaylamasını istemek yerine siparişin nasıl gerçekleştiğini kendi sözleriyle açıklamasını talep edin.

Ortak şirket kayıtlarına ulaşamıyorsa önce hakkının kapsamını incelemelidir. Bu konuda limited şirket ortağının bilgi alma hakkı rehberi yol gösterir. Bilgi talebinde belirli siparişleri ve tarih aralığını göstermek, yönetimin talebi anlamasını kolaylaştırır. Her uyuşmazlıkta bütün arşivin kopyasını istemek gerekli değildir.

Şirket kayıtlarını korurken erişim sınırlarını gözetin

Delil aramak için müdürün kişisel telefonuna, özel e-posta hesabına veya rakip işletmenin sistemine izinsiz girmeyin. Şirket ortaklığı böyle bir erişim yetkisi sağlamaz. Şifre tahmin etmek, gizlice hesap açmak veya özel yazışmaları kopyalamak yeni hukuki sorunlar yaratabilir. Hukuka uygun erişiminiz bulunan kayıtları koruyun ve eksik deliller için avukatınızla uygun yolu değerlendirin.

Şirketin yetkili birimleri, kendi sistemlerindeki ilgili kayıtların kaybolmasını önleyebilir. Bunun için veri kapsamını, işlemi yapacak kişiyi ve saklama yöntemini belirlemek yararlıdır. Bir çalışanın bütün posta kutusunu kontrolsüz biçimde dağıtmak yerine olayla ilgili kayıtları ayırın. Şirketin yetkili birimleri erişim yetkilerini, çalışanların haklarını ve kişisel veri kurallarını birlikte değerlendirmelidir.

Kayıtları korumak ile operasyonel erişimi değiştirmek farklı işlemlerdir. Önce mevcut verinin bütünlüğünü gözetin. Ardından geçerli yönetim kararları ve yetki düzeni içinde gerekli erişim değişikliklerini planlayın. Müdür hakkında şüphe oluşması, herhangi bir ortağın banka veya muhasebe yetkilerini kendiliğinden değiştirebileceği anlamına gelmez.

Müşteri listesinde kişisel bilgiler varsa yalnızca gereken bilgileri paylaşın. Örneğin siparişin tarihini göstermek için müşterinin tüm çalışanlarının telefonları gerekli olmayabilir. KVKK’nın veri güvenliği açıklamaları, hukuka aykırı erişimi önlemeyi ve verileri korumayı birlikte ele alır. Müdürün şirket verisini başka işletmeye aktardığına ilişkin şüphe ortaya çıkarsa veri ihlali yükümlülüklerini de ayrıca inceleyin.

Genel kurul ve mahkeme yollarını nasıl ayırırsınız?

TTK 630 genel kurulun müdürü görevden almasını veya yetkilerini sınırlandırmasını düzenler. Her ortak ayrıca haklı sebeple mahkemeden yönetim ve temsil yetkisine son vermesini ya da bu yetkileri sınırlandırmasını isteyebilir. Hangi yolun uygun olduğu şirketin karar düzenine ve olayın belgelerine bağlıdır.

Genel kurul hazırlığında talebi açık yazın. Müdürün görevine son vermek mi istiyorsunuz, yetkilerini sınırlandırmak mı, yoksa olay hakkında açıklama almak mı? Bunlar aynı karar değildir. Çağrı, gündem, temsil ve oylama kurallarını işlem öncesinde kontrol edin. Genel kurulun aceleyle aldığı eksik bir karar, yeni bir uyuşmazlığa neden olabilir.

Şirkette iki ortağın eşit payı varsa genel kurul karar alamayabilir. Ancak eşit paylı olmak bütün hukuki yolların kapandığını göstermez. Avukatınız karar düzenini, müdürlük yapısını ve taleplerin dayanaklarını birlikte inceler. Müşteri kaybının sürmesi, hukuki incelemenin önceliğini artırabilir; tek başına belirli bir mahkeme kararını garanti etmez.

Geçici koruma ihtiyacı varsa avukatınızla somut riski açıklayın. Hangi devam eden sipariş tehlikede? Hangi kaydın kaybolması ihtimali var? İstediğiniz önlem şirketin hangi işlemini koruyacak? Mahkeme talebi, koşulları ve tarafların sunduğu delilleri değerlendirir. Sadece “şirkete zarar veriyor” açıklaması yerine güncel işlemler üzerinden hazırlık yapın.

Görev değişikliği planında yeni yönetimin işleyişi de önem taşır. Müşteri tekliflerini kim onaylayacak, ödemeleri kim takip edecek ve mevcut sözleşmelere kim cevap verecek? Yeni yönetim hukuki karar ile işletmenin günlük ihtiyaçlarını birlikte düşünmelidir. Bununla birlikte operasyon planı, gerekli şirket işlemlerinin yerine geçmez.

Para tazminatı talebiyle yönetim yetkisinin kaldırılması aynı usule bağlı değildir. TTK 5/A kapsamında konusu bir miktar para olan ticari alacak ve tazminat davalarında dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır. Yalnızca yönetim veya temsil yetkisinin kaldırılması talebini sırf ticari uyuşmazlık olduğu için aynı kapsamda saymayın. Birden fazla talep varsa her talebin niteliğini ve birlikte ileri sürülme biçimini ayrı inceleyin.

Şirket zararını ortağın kişisel kaybından ayırın

Avukatınız şirket zararına ilişkin talebi ayrıca TTK 553, 555 ve 644 kapsamında değerlendirir. Ortak şirket zararını isterken sorumlunun tazminatı şirkete ödemesini talep eder. Ortağın kendisine ait doğrudan zarar iddiası farklıdır. Pay oranı, şirket zararını otomatik olarak kişisel alacağa dönüştürmez.

Örneğin şirket bir siparişi kaybettiği için gelir elde edememiş olabilir. Bu gelir şirkete aittir. Ortağın beklediği kâr payının azalması, aynı tutarı doğrudan kendi hesabına istemesini haklı kılmaz. Dosyada zararın kime ait olduğu, hangi işlemden doğduğu ve talebi kimin adına ileri süreceğiniz açık olmalıdır.

Satış bedelinin tamamını zarar olarak yazmayın. İş gerçekleşseydi şirketin katlanacağı ürün, personel ve teslim giderleri de bulunabilir. Ayrıca müşterinin siparişi gerçekten verecek olup olmadığı önemlidir. Tahmini satış tablosu ile müşterinin onayladığı sipariş farklı güçte belgeler sunar. Mali hesaplar ile hukuki talebi birlikte hazırlayın.

Şirketin aynı dönemde üretim sorunu yaşaması veya teslim süresini karşılayamaması da hesabı etkileyebilir. Bu nedenle müdürün davranışıyla kayıp arasındaki bağlantıyı ortaya koyun. Her gelir düşüşünü aynı kişiye yüklemek dosyayı güçlendirmez. İşlem bazında hazırlık, hangi kayıp için hangi ek kayda ihtiyaç duyduğunuzu gösterir.

Hesap dosyasında para birimini, vergileri ve tutarın hangi döneme ait olduğunu açık gösterin. Muhasebe kaydıyla satış ekibinin tahmini farklıysa önce farkın nedenini bulun. Aynı sipariş için hem kaçan gelir hem de müşterinin ödemediği fatura yazmış olabilirsiniz. Bu durumda iki ayrı kayıp mı bulunduğunu, yoksa aynı tutarı tekrar mı saydığınızı araştırın. Belirsiz tutarı kesin zarar olarak sunmayın.

Genel sorumluluk çerçevesi için limited şirket müdürünün sorumluluğu yazısını inceleyebilirsiniz. Buradaki değerlendirme ise özellikle müşteri ve sipariş yönlendirmesine odaklanır. Temsil çatışması varsa şirketin ve ortakların aynı avukattan kişisel destek alabileceğini varsaymayın.

Somut örnek: Şirketin teklifi başka unvanla müşteriye gidiyor

Örnek olarak iki ortaklı bir ambalaj şirketini düşünelim. Düzenli müşteri şirketin satış adresine yeni sipariş talebi gönderiyor. Müdür teklifi hazırlıyor; fakat müşteriye kendi işletmesinin unvanıyla iletiyor. Müşteri daha sonra bu işletmeye sipariş veriyor. Diğer ortak durumu şirketin aylık satış toplantısında öğreniyor.

İlk dosyaya talebin şirkete geldiğini gösteren kaydı ekleyin. İkinci dosyada müşteriye giden teklif ve sipariş bilgileri yer alır. Üçüncü dosya müdürün diğer işletmeyle bağlantısını gösterir. Bunun ardından avukatınız şirket sözleşmesini ve varsa rekabet iznini inceler. Böylece iddia tek bir ekran görüntüsüne değil, işlem zincirine dayanır.

Şirket ayrıca siparişi üretip üretemeyeceğini ve normal kazancını araştırır. Müşterinin başka teklifleri, önceki fiyat görüşmeleri ve teslim beklentisi de değerlendirmeye girer. Müdür açıklama yaparsa onun sunduğu belgeleri de dosyada koruyun. Avukatınız yalnızca iddiayı destekleyen kayıtlara bakmamalıdır.

Örnekte yönetim yetkisine ilişkin talep ile para talebi aynı şey değildir. Şirket gelecekteki sipariş akışını korumak isteyebilir. Ayrıca müşteri yönlendirme nedeniyle geçmiş işte doğduğunu düşündüğü zarar için ayrı hesap hazırlayabilir. Kararın kapsamı, temsil düzeni ve uygulanabilir usul bu iki ihtiyaç için ayrı kontrol gerektirir.

İlk görüşmeye nasıl hazırlanırsınız, müşteriye ne söylersiniz?

İlk görüşme için bir sayfalık tarih özeti hazırlayın. Başlangıçta şirket türünü, ortaklık oranlarını ve müdürlük yapısını yazın. Ardından her şüpheli işlem için müşterinin talep tarihini, teklif tarihini ve sonucu gösterin. Bilmediğiniz noktaları tahminle tamamlamak yerine “belge henüz yok” şeklinde belirtin.

Hedefinizi de açıkça seçin. Öncelik sipariş yönlendirmesini durdurmak mı, yönetim düzenini değiştirmek mi, şirket zararını araştırmak mı? Birden fazla hedef bulunabilir. Ancak bunları tek bir suçlama cümlesine sığdırmak yerine ayrı talepler olarak açıklayın. Böylece avukatınız çalışma kapsamını ve gerekli belgeleri daha kolay belirler.

Müşteriye doğrulanmamış suçlamalar göndermeyin. Şirketin güncel teklif kanalı, sözleşmenin tarafı ve yetkili irtibat kişisi hakkında açık bilgi vermek daha yararlıdır. Müşteriden açıklama isteyecekseniz hangi sipariş hakkında bilgi aradığınızı belirtin. Ticari ilişkiyi koruma amacıyla gerçek dışı tehdit veya kesin dava sonucu kullanmayın.

Mevcut dava, ihtar, genel kurul kararı veya tebligat varsa bunları ilk sırada paylaşın. Süre hesabı için olay tarihleri ve talebin hukuki dayanağı önemlidir. Şirketin aylık danışmanlığı varsa bu uyuşmazlığın kapsama girip girmediğini kontrol edin. şirket avukatlığı ve hukuki danışmanlık rehberi çalışma kapsamındaki ayrımı açıklar.

Sık sorulan sorular

Genel kurul müdürü başka şirket kurduğu için hemen görevden alabilir mi?

Şirket kurma kaydı tek başına bütün değerlendirmeyi tamamlamaz. Avukatınız faaliyetin niteliğini, mevcut izinleri, şirketin karar düzenini ve somut işlemleri inceler. Görevden alma talebinizin gerekçesini belgeyle açıklayın.

Müşteri kendisi rakip işletmeyi seçtiyse yine yönlendirme olabilir mi?

Müşterinin serbest tercihi önemlidir. Ancak bu tercihten önce müdürün şirketin teklifini veya iş fırsatını kullanıp kullanmadığını araştırabilirsiniz. Müşterinin başka işletmeye geçmesi ile hukuka aykırı müşteri yönlendirme aynı kavram değildir.

Müdürün kişisel telefonundaki mesajları kopyalayabilir miyim?

İzinsiz kişisel hesap veya cihaz erişimini çözüm olarak kullanmayın. Delil ihtiyacını hukuka uygun şirket kayıtları üzerinden ele alın. Eksik belgeler için uygun hukuki yolu avukatınızla belirleyin.

Şirket sipariş kaybettiğinde payım oranında parayı kendime isteyebilir miyim?

Şirket zararı ile kişisel zarar ayrıdır. Şirketin kaybı sırf payınız bulunduğu için kişisel alacağınıza dönüşmez. Avukatınız talebin sahibini, ödeme yönünü ve hukuki temeli somut olay üzerinden belirler.

Müdür istifa ederse dosya kapanır mı?

İstifa geçmiş siparişleri ve bunlara ilişkin iddiaları kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Avukatınız görev dönemini, işlem belgelerini ve şirketin ileri süreceği talepleri ayrıca değerlendirir. Yeni yönetimin kayıt ve müşteri akışını teslim alması da önemlidir.

Şirket sözleşmesi, ilgili siparişler ve tarih özetinizle Azim Hukuk’a danışmanlık talebinizi iletebilirsiniz. İlk paylaşımda yalnızca inceleme için gerekli bilgileri kullanın.

Kaynaklar ve hukuki kapsam

Kaynak kontrol tarihi: 9 Ekim 2026. Bu yazı genel bilgi sunar. Şirket sözleşmesi, izinler, işlem tarihleri, temsil düzeni ve deliller somut değerlendirmeyi değiştirebilir.

• Ticaret Bakanlığı: Türk Ticaret Kanunu; m. 626 ve 630, ayrıca m. 5/A, 553, 555 ve 644.
• Adalet Bakanlığı: Hukuk Muhakemeleri Kanunu; delil ve geçici hukuki koruma hükümleri.
• KVKK: Veri güvenliğine ilişkin yükümlülükler; şirket kayıtlarında kişisel bilgileri koruma.
• KVKK: Kişisel veri ihlali bildirim usul ve esasları; veri aktarımı şüphesinde ayrı inceleme.