Limited şirket pay devri için taraflar yazılı devir sözleşmesi yapar; noter de tarafların imzalarını onaylar. Şirket sözleşmesi aksini düzenlemiyorsa genel kurulun onayı da gerekir. Ardından şirket yetkilileri pay defterini günceller; müdürler ticaret siciline başvurur. Noter işlemi, şirket onayı ve tescil farklı aşamalardır; birini tamamlamak diğer aşamaları da bitirmek anlamına gelmez.

Payı devreden kişi müdürse taraflar onun temsil yetkisini ayrıca incelemelidir. Ayrıca pay devri, verilen kişisel kefaletleri veya geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin bütün sorumlulukları kendiliğinden kaldırmaz. Bu yüzden taraflar işlemi yalnızca satış bedeline indirgememelidir. Bu rehber, tarafların anlaşarak yaptığı limited şirket pay devrinin belge ve işlem sırasını açıklar. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçiş farklı hükümlere tabidir.

Limited şirket pay devrinden önce neyi kontrol etmelisiniz?

İlk belge şirket sözleşmesidir. Kanun genel kurul onayına ilişkin varsayılan bir düzen kurar. Ancak şirket sözleşmesi farklı koşullar öngörebilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir veya belirli koşullara bağlayabilir. Bu nedenle tarafların kendi aralarında anlaşması, şirket içindeki bütün şartların sağlandığını göstermez.

Taraflar payın hangi ortağa ait olduğunu ve kapsamını da belirler. Bunun için güncel ortaklık yapısını, payın itibari değerini ve varsa farklı pay gruplarını kontrol ederler. Ayrıca rehin gibi hakları da incelerler. Satıcının “şirketin yarısı benim” demesi tek başına yeterli değildir. Devir belgesinde hangi payların devredildiği açık olmalıdır. Taraflar pay defterini, sicil kayıtlarını ve şirket sözleşmesini birlikte okumalıdır.

Ayrıca devralan, ortaklıkla birlikte üstleneceği yükümlülükleri öğrenmelidir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunabilir. Rekabet yasağı ve paya ilişkin özel haklar da işlem için önem taşıyabilir. Satın alma bedeli ile payın itibari değeri aynı kavram değildir. Taraflar bu iki tutarı belgede ayrı gösterebilir.

Genel şirket süreçlerinin çerçevesi için şirketler hukuku ve şirket avukatlığı rehberini inceleyebilirsiniz. Buradaki kontrol ise belirli payların devriyle sınırlıdır. Şirketin tüm mali ve hukuki durumunun incelenmesi ayrıca kapsam belirlenmesini gerektirir.

Şirket sözleşmesindeki hangi hükümler önemlidir?

• Devir yasağı veya genel kurul onayına ilişkin özel düzenleme.
• Önalım, geri alım, alım ve önerilmeye muhatap olma hakları.
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri.
• Rekabet yasağının kapsamı ve varsa özel koşulları.
• Pay grupları, oy hakları ve ilgili sözleşme cezaları.

Taraflar bu hükümleri yalnızca başlık olarak okumamalıdır. Örneğin önalım hakkı varsa hak sahibinin hangi bildirimi, nasıl yapacağını değerlendirmek gerekir. Bir özel hakkın bulunması, işlemde mutlaka kullanıldığı anlamına gelmez. Buna karşılık hakkın göz ardı edilmesi sonraki uyuşmazlığın nedeni olabilir. Taraflar gerekli izin ve bildirimleri imza öncesi işlem planına ekler.

Noter limited şirket pay devrinde hangi işlemi yapar?

TTK 595, esas sermaye payının devrini ve devir borcunu doğuran işlemleri yazılı şekle bağlar. Ayrıca noterin tarafların imzalarını onaylamasını ister. Dolayısıyla taraflar yalnızca elden imzaladıkları sıradan bir kâğıdı veya banka havalesini yeterli saymamalıdır. Bu belgeler kanunun istediği şeklin yerine geçmez.

Kanunun burada düzenlediği işlem, tarafların imzalarının noter onayıdır. Bu nedenle imza onayı koşulu, bütün pay devirlerinde sözleşmeyi noterin düzenleme şeklinde hazırlaması zorunluluğu anlamına gelmez. Taraflar belgenin içeriğini, kendi sıfatlarını ve varsa başka işlemlerin gerektirdiği şekli de kontrol eder. İmza onayı, sözleşmenin hukuki içeriğinin eksiksiz incelemesiyle aynı şey değildir.

Taraflar devir sözleşmesinde kimliklerini ve devrettikleri payları açıkça tanımlar. Ayrıca bedeli, ödeme düzenini ve şirket onayına ilişkin süreci somutlaştırır. Bunun yanında TTK 595’in sözleşmede yer almasını istediği yükümlülük ve hakları incelerler. Ek ödeme, yan edim ve belirli rekabet hükümlerinin gözden kaçması, devralanın beklemediği yüklerle karşılaşmasına neden olabilir.

Bir temsilci taraf adına imza atacaksa noter ve taraflar onun yetki belgesini de kontrol eder. Bir kişinin şirket müdürü olması, başka ortağın şahsi payını onun adına satabileceğini otomatik olarak göstermez. Temsil edilen taraf ile şirket tüzel kişiliği farklı olabilir. Bu nedenle taraflar imza öncesinde vekâletnameyi ve diğer temsil belgelerini işlem için kontrol eder.

Para ödendi, sözleşme eksik kaldıysa ne olur?

Bedelin ödenmesi, pay devrinin bütün koşullarının sağlandığını tek başına göstermez. Taraflar para transferini hangi hukuki ilişki için yaptığını açıklamalıdır. Taraflar ödeme açıklamasını, yazışmaları ve hazırladıkları belgeleri birlikte değerlendirmelidir. Şekil veya onay eksikliği varsa hukuki inceleme somut olayın sonuçlarını ele alır.

Bu nedenle taraflar satış bedelini peşinen ödemeden önce işlemin sırasını kararlaştırabilir. Böylece noter belgesini, şirket onayını ve ödeme koşullarını birbirine uygun düzenlerler. Bir aşama eksik kalırsa tarafların hangi haklara sahip olacağını da açıklayabilirler. Ancak hazır bir ödeme cümlesi bütün uyuşmazlıklarda aynı sonucu doğurmaz.

Genel kurul onayı her limited şirket pay devrinde gerekli mi?

TTK 595/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerekir. Bu varsayılan düzende devir onayla geçerli olur. Ancak taraflar şirket sözleşmesinin onay gereğini kaldırıp kaldırmadığını ayrıca incelemelidir. Bu nedenle hem “noterde imzalandı, artık kesin ortak” hem de “bütün devirlerde mutlaka aynı onay gerekir” ifadeleri fazla geneldir.

Taraflar genel kuruldan onay isteyecekse başvurunun kapsamını açık tutmalıdır. Başvuru, hangi payların kimden kime ve hangi belgeye dayanarak geçtiğini göstermelidir. Noter onaylı sözleşme ile kararın pay bilgileri birbirini tutmalıdır. Yanlış isim, pay tutarı veya devir kapsamı daha sonra tescil ve ortaklık tartışması yaratabilir.

Şirket yetkilileri karar öncesinde çağrıyı, gündemi, katılımı ve oy düzenini kontrol eder. TTK 617 ve ilgili şirket sözleşmesi hükümleri bu aşamada önemlidir. Kararın hukuki geçerliliği ile tescil için dosyada bulunması gereken belgeler ayrı konulardır. Sadece bir karar metni yazmak, şirketin toplantı usulünü doğru uyguladığını göstermez. Karara karşı başvurular için şirket genel kurul kararının iptali rehberi yol gösterir.

Genel kurul devri reddedebilir mi?

TTK 595/3, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmedikçe genel kurulun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceğini belirtir. Ayrıca şirket sözleşmesi pay devrini yasaklayabilir. Bununla birlikte taraflar ilgili sözleşme hükümlerini ve somut ret kararını incelemelidir. Tarafların satışı istemesi, şirketin onayını her durumda zorunlu kılmaz.

Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa devralanın ödeme gücü de önem taşıyabilir. Kanun, belirli koşullarda istenen teminatın verilmemesi nedeniyle ret olanağı düzenler. Bu yüzden taraflar devirden önce yalnızca satış bedeline bakmamalıdır. Devralanın şirket sözleşmesinden doğan yükümlülükleri de görünür olmalıdır.

Şirket sözleşmesi devri yasaklıyorsa veya genel kurul onayı reddetmişse haklı sebeple şirketten çıkma hakkını ayrıca değerlendirmek gerekir. Ret kararı, her durumda derhal çıkma ve bedel tahsili hakkı doğurmaz. Pay devri ile mahkeme yoluyla çıkma farklı işlemlerdir. Ayrılma akçesi ile pay devrinin satış bedeli farklı hesaplardır. Ayrıntılar için limited şirket ortaklığından çıkma rehberini inceleyebilirsiniz.

Üç ay içinde ret yoksa devir onaylanmış sayılır mı?

TTK 595/7, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onayın verilmiş sayılacağını düzenler. Bu nedenle taraflar süreyi otomatik olarak noter sözleşmesinin tarihinden başlatmamalıdır. Hukuki inceleme, şirkete onay için ulaşan başvurunun tarihini ve içeriğini esas alır. Başvurunun ulaştığını gösteren kayıt bu nedenle önemlidir.

Taraflar yalnızca “şirkete söyledik” ifadesine dayanırsa başlangıç tarihi tartışmalı olabilir. Taraflar başvuruda devir talebini ve ilgili belgeleri açıkça belirtir. Ayrıca teslim veya ulaşma kaydını saklarlar. Böylece hangi işlemi ne zaman onaya sunduklarını gösterebilirler.

Taraflar üç aylık kuralı bütün pay geçişlerine aynı biçimde uygulamamalıdır. Miras, mal rejimi veya icra yoluyla geçiş için TTK 596 farklı düzen kurar. Ayrıca bu kural, eksik şekil koşullarını kendiliğinden tamamlayan genel bir çözüm değildir. Bu nedenle hukuki inceleme işlemin türünü, şirket sözleşmesini ve başvuruyu birlikte ele alır.

Pay defteri ile ticaret sicili kaydı aynı şey mi?

Hayır. Şirket TTK 594 uyarınca pay defteri tutar. Şirket yetkilileri ortakları, payların bilgilerini, devirleri ve belirli hakları bu deftere yazar. Ticaret sicili ise ayrı bir resmî kayıt düzenidir. Bir kaydın güncellenmesi diğer kaydın da güncellendiğini göstermeyebilir.

TTK 598 uyarınca pay geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Noter belgesi, varsa genel kurul onayı ve diğer gerekli bilgiler bu aşamada önemlidir. Müdürler başvurunun içeriğini güncel sicil uygulamasına ve şirketin durumuna göre kontrol eder. Dosyada yalnızca satış bedelinin dekontunu bulundurmak yeterli bir hazırlık değildir.

Genel kurul onayının arandığı düzende kanun, geçerliliği onaya bağlar. Bu nedenle tescil her olayda pay devrini ilk kez geçerli kılan unsur değildir. Buna rağmen kayıtların doğru ve zamanında güncellenmesi önemlidir. Kanun, sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güvenini korur.

Müdür tescil başvurusunu yapmazsa ne yapılabilir?

TTK 598/2, başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde ayrılan ortağa sicile başvuru olanağı tanır. Ayrılan ortak, adının ilgili paylarla bağlantılı olarak silinmesini isteyebilir. Bunun üzerine sicil müdürü şirkete devralanın adının bildirilmesi için süre verir.

Bu yol, ayrılan ortağın tek başına herhangi bir belge sunmadan bütün ortaklık kayıtlarını değiştirebileceği anlamına gelmez. Ayrılan ortak, devrin dayanağını, onay durumunu ve ilgili tarihleri gösteren belgeleri hazırlamalıdır. Taraflar kanundaki otuz günlük süreyi, her sicil dosyasının tamamlanma tarihiyle aynı saymamalıdır. Müdür veya ayrılan ortak başvuru yaptıktan sonra kaydın sonucunu da takip etmelidir.

Limited şirket pay devri için hangi belgeleri hazırlamalısınız?

Belge listesi işlemin özelliklerine göre değişebilir. Taraflar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Temsilci kullanılması, özel hakların bulunması veya devrin şirketin yapısını değiştirmesi ek belge ihtiyacı yaratabilir. Aşağıdaki liste başlangıç kontrolüdür. Ayrıca taraflar ilgili sicilin güncel belge talebini incelemelidir.

• Güncel şirket sözleşmesi ve ilgili ticaret sicili kayıtları.
• Devredilen payları ve ortaklık yapısını gösteren kayıtlar.
• Tarafların kimlik veya tüzel kişilik belgeleri.
• Varsa temsil için gerekli yetki belgeleri.
• Noter onaylı pay devir sözleşmesi.
• Onay talebi, ulaşma kaydı ve gerekiyorsa genel kurul kararı.
• Pay defterinin güncellenmesine ilişkin kayıtlar.
• Sicil başvuru belgeleri ve tescil sonucunu gösteren kayıt.
• Devir bedelinin ödeme belgeleri ve işlemle bağlantılı ayrı anlaşmalar.

Belgeleri tarih sırasıyla toplamak yararlıdır. Taraflar taslak sözleşmeyi ve imzalı metni ayrı tutmalıdır. Genel kurul kararı, hangi devir belgesini onayladığını açıkça göstermelidir. Ayrıca müdürler tescil sonucuna ilişkin kontrol kaydını saklamalıdır. Böylece işlem “noterde işimiz bitti” şeklinde eksik kapanmaz.

Pay bedelini, şirket parasını ve ortak cari hesabını nasıl ayırmalısınız?

Pay devir bedeli çoğu işlemde devreden ile devralan arasındaki satış ilişkisinin konusudur. Şirketin banka hesabındaki para ise şirket tüzel kişiliğine aittir. Taraflar bu iki para akışını aynı saymamalıdır. Satıcının şirketten ayrıca alacağı varsa taraflar bunun niteliğini ve hesabını ayrı belirler.

Örneğin ortak geçmişte şirkete borç vermiş olabilir. Payını satması, bu alacağın otomatik olarak satış bedeline dahil edildiğini göstermez. Taraflar hangi alacağın kaldığını veya devredildiğini açıkça düzenlemelidir. Aynı şekilde taraflar kalan sermaye yükümlülüğünü ve diğer sözleşmesel yükleri ayrıca kontrol eder.

Bedelin taksitle ödeneceği işlemde ödeme tarihleri ve açıklamaları görünür olmalıdır. Taraflar şirket onayı gecikir veya genel kurul reddederse hangi koşulların geçerli olacağını belirler. Ayrıca anlaşmalarına uygun teminatları da değerlendirebilirler. Ancak pay devrinin geçerliliği ile bedelin tamamen ödenmesi her sözleşmede aynı şart değildir.

Payı devreden müdürün yetkisi de kendiliğinden biter mi?

Pay sahipliği ile müdürlük farklı sıfatlardır. Pay devri belgesinin imzalanması, müdürlük ve temsil kaydının her durumda sona erdiğini göstermez. Taraflar müdürün görevini, ilgili kararları ve kayıtları ayrıca inceler. Şirket yeni yönetim ve imza düzeni kuracaksa yetkililer bu işlemleri pay devri dosyasından ayrı ama koordineli yürütür.

Örneğin ayrılan ortağın banka hesabında işlem yetkisi bulunabilir. Şirket yetkilileri bu yetkiyi değiştirmek için gerekli şirket ve banka işlemlerini tamamlamalıdır. Ayrıca eski elektronik erişimleri uygun yetki düzeniyle kapatmalıdır. Buna karşılık belgelerin silinmesi veya şirket kayıtlarının götürülmesi, pay devrinin olağan sonucu değildir.

Kefalet ve eski borçlar pay devriyle silinir mi?

Kişisel kefalet veya başka teminatlar ayrı bir hukuki ilişkidir. Tarafların pay devir sözleşmesinde “satıcının bütün sorumluluğu bitti” yazması, teminatı kabul eden alacaklıyı her durumda bağlamaz. Taraflar banka veya başka alacaklı nezdindeki yükümlülükleri kendi belgeleri üzerinden inceler.

Geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin sorumluluk da ayrı mevzuata tabidir. Noter işlemi, bütün vergi ve diğer kamu borcu risklerini ortadan kaldırmaz. Hukuki inceleme borcun dönemini, niteliğini ve ortaklık veya temsil sıfatlarını ayrıca değerlendirir. Tarafların devir öncesinde mali kayıtları ilgili uzmanlarla birlikte incelemesi önemlidir.

Pratik örnek: Noter tamamlandı, şirket kaydı değişmedi

İki ortaklı bir şirkette A, paylarının tamamını B’ye devretmek için noter onaylı sözleşme imzalasın. Şirket sözleşmesi genel kurul onayını kaldırmamış olsun. Bu durumda taraflar yalnızca imzaya bakarak sürecin kapandığını kabul etmemelidir. Bu nedenle taraflar onay başvurusunu, genel kurul durumunu ve gerekli kayıtları kontrol eder.

Ayrıca A müdürse taraflar görev ve temsil değişikliğini ayrı ele alır. A’nın kişisel kefaleti varsa A, ilgili alacaklıyla ilişkisini ayrıca inceler. B ise ödediği bedeli pay satışına ilişkin kayıtlarla gösterir. Böylece taraflar ortaklık, yönetim ve borç ilişkilerini tek cümlede birleştirmez.

1. Şirket sözleşmesini ve devredilen payları kontrol edin.
2. Özel hakları, yükümlülükleri ve onay şartını belirleyin.
3. Yazılı devir sözleşmesini hazırlayıp imzaları noter onayından geçirin.
4. Gerekiyorsa onay başvurusunu belgelenebilir şekilde yapın.
5. Genel kurul kararını veya kanuni onay durumunu değerlendirin.
6. Pay defteri ve ticaret sicili işlemlerini tamamlayıp sonucu kontrol edin.
7. Müdürlük, banka yetkisi ve kişisel teminatları ayrı inceleyin.

Taraflar işlem sırasını somut koşullara göre planlar. Önemli olan, hangi aşamanın hangi belgeyle tamamlandığını görebilmektir. Taraflar farklı bir kapanış veya ödeme düzeni kurmuşsa bu plan da hukuki koşullarla uyumlu olmalıdır.

Sık sorulan sorular

Limited şirket pay devrinde noter şart mı?

TTK 595, tarafların devir ve devir borcunu doğuran işlemleri yazılı yapmasını ister. Ayrıca noter tarafların imzalarını onaylamalıdır. Taraflar sadece ödeme yapmayı bu şeklin yerine geçmiş saymamalıdır.

Diğer ortağa yapılan devirde de aynı kurallar geçerli mi?

TTK 593, ortaklar arasındaki devirleri de ilgili pay geçişi hükümlerine tabi tutar. Devralanın zaten ortak olması, şekil ve şirket sözleşmesi kontrolünü kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Genel kurul üç ay cevap vermezse ne olur?

TTK 595/7’ye göre başvurudan itibaren üç ay içinde ret yoksa onay verilmiş sayılır. Taraflar başvuru tarihini ve içeriğini belgelemelidir. Noter tarihi otomatik olarak bu sürenin başlangıcı değildir.

Payı devredince müdürlük ve banka yetkisi de biter mi?

Taraflar bu yetkilerin her durumda kendiliğinden bittiğini varsaymamalıdır. Ortaklık ile müdürlük ayrı sıfatlardır. Şirket yetkilileri yönetim kararını, temsil kaydını ve banka erişimlerini ayrıca güncellemelidir.

Miras kalan pay için de noter satış sözleşmesi mi gerekir?

Miras yoluyla geçiş, tarafların anlaşarak yaptığı satıştan farklıdır. TTK 596 özel düzenleme içerir. Bu nedenle taraflar satış işleminin noter ve onay sırasını miras geçişine aynen uygulamamalıdır.

Pay devri için hukuki inceleme

İncelemeye başlarken şirket sözleşmesi, güncel pay bilgileri ve varsa hazırlanmış devir belgesini birlikte paylaşmak yararlıdır. Ayrıca genel kurulun onay durumunu ve müdürlük değişikliği planını da belirtmelisiniz.

Kaynaklar ve hukuki kapsam

Kaynak kontrol tarihi: 5 Ekim 2026. Yazı Türkiye’de limited şirket payının anlaşmayla devrine ilişkin genel bilgilendirmedir. Şirket sözleşmesi, temsil belgeleri ve işlemin özellikleri somut değerlendirmeyi değiştirebilir.

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Adalet Bakanlığı metni: özellikle m. 593–596 ve 598; şirket onayı ve kayıtlar.
• Ticaret Bakanlığı, Türkiye’de şirket kuruluşu ve sermaye şirketlerinde pay devri rehberi.
• Türk Ticaret Kanunu, resmî mevzuat bağlantısı: işlem tarihinde güncel metni ve ilgili değişiklikleri birlikte kontrol edin.