Miras Kalan Şirket Hissesi Nasıl Devralınır?

Kaynak kontrol tarihi: 4 Ekim 2026

Miras kalan şirket hissesi, mirasçılık sıfatı ve şirket payının niteliği belirlenerek devralınır. Limited şirkette esas sermaye payına bağlı haklar ve borçlar, miras yoluyla geçişte genel kurulun önceden onayı aranmadan mirasçılara geçer. Şirket, öğrenmeden itibaren üç ay içinde ancak gerçek değer üzerinden satın alma önerisiyle bu geçişi reddedebilir. Anonim şirkette ise nama veya hamiline yazılı pay, esas sözleşmedeki sınırlama ve borsaya kote olma durumu ayrıca incelenir. Mirasçılık belgesi, şirket kayıtlarının güncellenmesi ve ortak temsil işlemleri gerekir; yalnızca veraset ilamı almak bütün işlemleri tamamlamaz.

Bir aile büyüğünün vefatından sonra “şirketin yüzde otuz hissesi bize kaldı” denildiğinde, cevaplanması gereken ilk soru bu hissenin hangi şirkete ve hangi haklara karşılık geldiğidir. Şirket hesabındaki para, şirkete ait taşınmaz ve miras bırakanın şirketten alacağı birbirinden farklı değerlerdir. Payın miras kalması, şirketin bütün mallarının doğrudan mirasçılara geçmesi veya mirasçıların şirket adına imza atabilmesi anlamına gelmez. Doğru süreç, miras hukukunun kazanma kurallarıyla şirketler hukukunun kayıt ve temsil kurallarını birlikte uygulamayı gerektirir.

Miras kalan pay için önce hangi bilgiler belirlenmeli?

Türk Medeni Kanunu’nun 599. maddesindeki genel çerçevede mirasçılar, mirası ölümle ve bir bütün olarak kazanır. Bu kazanma, mirasın reddi ve diğer özel hükümler saklı tutularak değerlendirilir. Mirasçılık belgesi ise kazanmanın kurucu sebebi değil, mirasçılık sıfatını ve pay oranlarını göstermeye yarayan belgedir. Bu nedenle şirketin “veraset ilamı henüz alınmadı, pay hiç kimseye geçmedi” şeklindeki yaklaşımıyla, işlemlerin yapılabilmesi için mirasçılığın belgelendirilmesini istemesi aynı şey değildir. TMK m. 599 ve 640, kazanma ile miras ortaklığının temelini oluşturur.

İlk incelemede ticaret unvanı, sicil numarası, şirket türü, son şirket sözleşmesi, miras bırakanın pay miktarı ve varsa pay senetleri alınmalıdır. Güncel ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve şirket kararları birlikte okunmalıdır. Eski bir gazete ilanındaki ortaklık oranı, sonradan sermaye artırımı, pay devri veya şirketin kendi payını edinmesi yaşanmışsa gerçeği göstermeyebilir. Şirketten talep edilen belgelerin dönemi ve amacı açıklanmalı; pay sahipliğinin tespitinde tek bir belgeye gereğinden fazla anlam yüklenmemelidir.

Vasiyetname veya miras sözleşmesi varsa ayrıca kontrol gerekir. Bir kişiye belirli şirket payının bırakılması her durumda o kişiyi doğrudan ortak yapmaz. Atanmış mirasçılık ile belirli mal vasiyeti farklı sonuçlara bağlanır; vasiyet alacaklısının talep hakkı ve vasiyetin yerine getirilmesi incelenir. Payın üzerinde rehin, intifa, haciz veya sözleşmesel hak bulunması da önemlidir. Mirasçılar payı edinirken şirketin ekonomik değerinden yararlanmayı bekleyebilir; ancak mevcut sınırlamalar ve üçüncü kişi hakları ayrıca değerlendirilir.

Miras kalan limited şirket payı için ortakların onayı gerekir mi?

Limited şirkette miras yoluyla geçişin temel düzenlemesi TTK m. 596‘dır. Bu maddeye göre esas sermaye payı miras yoluyla geçtiğinde paya bağlı bütün hak ve borçlar, genel kurul onayı aranmadan iktisap edene geçer. Diğer ortakların başlangıçta olumlu oy vermemesi, mirasın kazanılmasını kendiliğinden durdurmaz. Şirket sözleşmesinde olağan pay devrini onaya bağlayan bir hükmün bulunması da miras yoluyla geçişi doğrudan bir satış sözleşmesine dönüştürmez.

Buradaki ayrım, uygulamadaki birçok hatayı önler. TTK m. 595, limited şirket payının sözleşmeyle devrini düzenler: yazılı şekil, noter tarafından imzaların onaylanması ve kural olarak genel kurul onayı bu rejimde önem taşır. Miras bırakan öldüğünde onun adına yeni bir satış sözleşmesi imzalatmak ise miras yoluyla intikalin olağan yöntemi değildir. Mirasın kazanılmasıyla, sonradan mirasçıların payı bir ortağa veya dışarıdan kişiye satması ayrı işlemlerdir. Sonraki satış bakımından m. 595 ve şirket sözleşmesindeki hükümler gündeme gelebilir.

Limited şirket payının mirasçılara geçtiğinin şirket yönetimine belgelerle bildirilmesi gerekir. Bildirimde miras bırakanın kimliği, ölüm tarihi, mirasçılar, mirasçılık belgesindeki oranlar ve belirlenebilen esas sermaye payları gösterilmelidir. Teslimi ve içeriği kanıtlanabilir bir başvuru, şirketin iktisabı hangi tarihte öğrendiğinin belirlenmesini kolaylaştırır. Sadece muhasebeciye telefonda haber vermek, ileride süre veya kayıt uyuşmazlığında yeterli delil sağlamayabilir. Ancak öğrenme tarihi her dosyada otomatik olarak noter ihtarı tarihi kabul edilmez; daha önceki belgeler ve gerçek bilgi durumu incelenir.

Şirket mirasçıları reddederse payın gerçek değeri nasıl belirlenir?

Şirketin mirasçıların ortak olmasını istememesi, bedelsiz bir dışlama yetkisi vermez. TTK m. 596/2 kapsamında şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde onaylamayı reddedebilir. Bu imkânın kullanılabilmesi için payları kendisi, bir ortağı veya gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi gerekir. “Sizi ortak olarak kabul etmiyoruz” şeklindeki soyut açıklama, kanunun öngördüğü satın alma önerisinin yerini tutmaz. Kararın yetkili organ, şekil, süre ve teklif içeriği bakımından incelenmesi gerekir.

Üç aylık başlangıç noktası özellikle önemlidir. Miras yoluyla limited pay geçişinde ölçüt şirketin iktisabı öğrenmesidir. Olağan devir için TTK m. 595/7’deki başvurudan itibaren üç ay kuralını bu olaya aynen uygulamak doğru değildir. Ölüm tarihi, mirasçılık belgesinin tarihi ve şirketin öğrenme tarihi farklı günler olabilir. Dosyada bu tarihler ayrı ayrı yazılmalı; kesin bir son gün hesabı, belge ve olay bilgileri incelenmeden yapılmamalıdır. Şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onay vermiş sayılır.

TTK m. 596/3, ret kararının geçiş gününden itibaren geriye etkili olmasını düzenler. Buna karşılık ret kararı verilinceye kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliği bu ret nedeniyle etkilenmez. Bu düzenleme, geçiş ile şirketin ret yetkisi arasındaki geçici dönemi açıklamak bakımından önem taşır. Ret kararına itiraz etmek isteyen mirasçıların, sadece “ben zaten mirasçıyım” demek yerine ret şartlarının neden oluşmadığını, teklifin gerçek değerle ilişkisini ve süreye ilişkin delillerini ortaya koyması gerekir.

Gerçek değer, payın nominal değerinin veya vergi beyannamesinde gösterilen tutarın otomatik karşılığı değildir. Şirketin varlıkları, borçları, faaliyetinin devamlılığı, gelir üretme kapasitesi ve ekonomik durumunun değerlemeye etkisi olabilir. Bir limited payın üzerinde “100.000 TL” yazması, satın alma bedelinin mutlaka bu tutar olduğu anlamına gelmez. Değerleme yapılırken hangi tarihin esas alındığı, finansal kayıtların güvenilirliği ve kullanılan yöntemin şirket faaliyetlerine uygunluğu açıklanmalıdır. Teklif edilen bedelle ödeme zamanı ve teminat şartları da birlikte değerlendirilmelidir.

TTK m. 597, gerçek değerin öngörüldüğü hâllerde taraflar anlaşamazsa, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin değeri belirlemesini düzenler. Yargılama ve değer belirleme giderlerinin paylaşımı da maddede mahkemenin takdirine bırakılmıştır. Değer tespiti talebi, her durumda ret kararının geçerliliğine ilişkin bütün tartışmaları çözmez; uyuşmazlıkların talepleri ayrı kurulabilir. Limited payın gerçek değeri için anonim şirketlere özgü TTK m. 493/6’daki bir aylık kabul varsayımı uygulanmamalıdır.

Miras kalan anonim şirket hissesi nasıl devralınır?

Anonim şirkette bütün payları limited pay gibi değerlendirmek doğru değildir. Payın nama veya hamiline yazılı olması, senede bağlanıp bağlanmaması, bedelinin ödenmiş olması, esas sözleşmede onay şartı bulunması ve borsaya kote edilmesi farklı hükümleri gündeme getirir. Bu bilgiler şirketin pay defterinden, esas sözleşmesinden ve varsa senet veya yatırım hesabı kayıtlarından belirlenir. “Anonim şirkette hiçbir işlem gerekmez” ve “her anonim pay için ortakların izni gerekir” şeklindeki iki genel ifade de yanıltıcıdır.

Borsaya kote edilmemiş, devri esas sözleşmeyle onaya bağlanmış nama yazılı payların miras yoluyla edinilmesinde TTK m. 493 ve 494 önemlidir. Bu rejimde mülkiyet ve malvarlığına ilişkin haklar derhâl geçerken genel kurula katılma ve oy hakları şirketin onayıyla geçer. Şirket, miras yoluyla edinen kişiye gerçek değer üzerinden devralma önerisinde bulunarak onayı reddedebilir. Limited şirketteki “tüm haklar önceden onay olmaksızın geçer” sonucunu bu duruma taşımamak gerekir.

TTK m. 494/3 kapsamında onay istemi alındıktan sonra en geç üç ay içinde reddedilmemesi veya reddin haksız olması, onayın verilmiş sayılması sonucunu doğurur. Burada da süre başlangıcı limited şirketteki öğrenme ölçütünden farklı ifade edilmiştir. Anonim pay için gerçek değer tespitine ilişkin TTK m. 493/5 ve teklifin kabul edilmiş sayılmasına ilişkin m. 493/6 ayrıca okunmalıdır. Mirasçı gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılabilir; bu nedenle değer raporu ve bildirimin tarihi korunmalıdır.

Borsaya kote nama yazılı payların miras yoluyla edinilmesinde TTK m. 495/3, devralanın pay sahibi sıfatını almasının reddedilemeyeceğini düzenler. Bununla birlikte yatırım kuruluşu, saklama ve kayıt işlemleri ayrıca tamamlanır. Hamiline yazılı basılı senetlerde ise senedin varlığı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu Hamiline Pay Kayıt Sistemi kayıtları kontrol edilmelidir. Eski düzenlemedeki yalnız zilyetlik yaklaşımı güncel bildirim sisteminin tamamını anlatmaz. Miras intikali için şirket ve ilgili kayıt kuruluşundan olayın niteliğine uygun belge listesi alınmalıdır.

Payın niteliği	Temel ayrım	İlk kontrol
Limited şirket esas sermaye payı	Mirasla hak ve borçlar önceden genel kurul onayı olmadan geçer; m. 596’daki şartlı ret imkânı saklıdır.	Öğrenme tarihi, yazılı ret, gerçek değer önerisi, pay defteri ve sicil.
Borsaya kote edilmemiş, onaya bağlı nama yazılı anonim pay	Mülkiyet ve mali haklarla katılma ve oy haklarının geçişi ayrılır.	Esas sözleşme, onay istemi, m. 493–494 şartları ve süreleri.
Borsaya kote nama yazılı anonim pay	Miras yoluyla edinende pay sahipliği sıfatının reddi için özel kural vardır.	Yatırım hesabı, saklama kuruluşu ve şirket kayıtları.
Hamiline yazılı basılı anonim senet	Senet ve MKK kayıt/bildirim sistemi birlikte incelenir.	Senetlerin yeri, HPKS kayıtları ve intikal belgeleri.

Birden fazla mirasçı şirket payını nasıl temsil eder?

Mirasçılık belgesinde dört kişiye ayrı miras oranlarının yazılması, her şirket payının kendiliğinden dört bağımsız ortaklık payına bölündüğü anlamına gelmez. TMK m. 640 kapsamında paylaşmaya kadar miras ortaklığı ve elbirliği hâlindeki hak sahipliği gündemdedir. Örneğin miras bırakanın şirketteki yüzde kırklık katılımı, sırf dört mirasçı bulunduğu için şirkette dört ayrı yüzde onluk katılım kaydı olarak düşünülmemelidir. Paylaşımın yapılıp yapılmadığı, payların yapısı ve temsil düzeni ayrıca belirlenir.

Limited şirkette TTK m. 599, bir pay birden fazla kişiye ait olduğunda paydan doğan hakların ortak temsilci aracılığıyla kullanılmasını öngörür. Anonim şirkette m. 432, ortak mülkiyetteki pay için içlerinden birinin veya üçüncü bir kişinin genel kurulda temsilci atanabilmesini düzenler. Temsilcinin hangi toplantılara katılacağı, hangi bilgi taleplerini yapacağı ve nasıl oy kullanacağı açıklaştırılmalıdır. Mirasçıların kendi aralarındaki çıkar çatışması, temsil belgesinin kapsamını özellikle önemli hâle getirir.

Ortak pay temsilcisi ile şirketi temsile yetkili müdür veya yönetim kurulu üyesi aynı kişi ve aynı hukuki sıfat değildir. Mirasçılar bir kişiyi payı genel kurulda temsil etsin diye seçtiğinde, bu kişi şirket banka hesabından ödeme yapma veya şirket adına sözleşme imzalama yetkisini kendiliğinden kazanmaz. Benzer şekilde vefat eden ortağın müdürlük veya yönetim kurulu görevi, payla birlikte mirasçılara intikal etmez. Şirketin yönetimsiz veya temsil yetkisiz kalıp kalmadığı ayrıca incelenmeli; gerekiyorsa ilgili organ kararları ve sicil işlemleri yapılmalıdır.

Mirasçılar birlikte hareket edemiyorsa, şartları oluştuğunda TMK m. 640 kapsamında miras ortaklığına temsilci atanması gündeme gelebilir. Bu yol mirasın paylaşılmasının yerine geçmez; temsilcinin yetkisi mahkeme kararının sınırlarına bağlıdır. Şirket payının korunması ve zorunlu işlemlerin yapılması için somut ihtiyaç açıklanmalıdır. Bu konuya ilişkin terekeye temsilci atanması rehberi, miras ortaklığında karar alınamayan durumların genel çerçevesini açıklar.

Şirket hissesi intikali için hangi belgeler hazırlanmalı?

Dosyanın çekirdeğini ölüm kaydı, mirasçılık belgesi, şirketin güncel sicil bilgileri, şirket sözleşmesi, pay defteri ve pay miktarını gösteren kayıtlar oluşturur. Varsa pay senetleri, rehin veya intifa belgeleri, vasiyetname, miras sözleşmesi ve önceki ortaklık kararları da eklenmelidir. Temsilci atanmışsa yetki belgesi, miras ortaklığına temsilci atanmışsa mahkeme kararı sunulur. Yabancı belge, küçük mirasçı veya vesayet altında kişi bulunduğunda belge ve izin ihtiyacı değişebilir; her dosya için tek ve değişmez bir evrak listesi yoktur.

Mirasçılık belgesinin hazırlanması hakkında veraset ilamı ve mirasçılık belgesi rehberi başlangıç bilgisi sağlar. Bununla birlikte belgede yazılı oranlarla şirketteki payların ayrılması gerekir. Miras bırakanın mirastaki payı değil, şirkette sahip olduğu esas sermaye veya anonim paylar tespit edilir; mirasçılar o haklar üzerinde miras kurallarına göre hak sahibi olur. Bir pay senedi kayıpsa, eksik senedi sıradan bir fotokopiyle tamamlanmış saymak yerine uygun hukuki işlemler araştırılır.

Pratik işlem sırası şöyle kurulabilir: önce pay ve mirasçılar belirlenir, ardından şirket türüne uygun başvuru yapılır, temsil düzeni belgelenir ve kayıtlar güncellenir. Limited şirket geçişlerinde TTK m. 594 pay defterini, m. 598 ise geçişin tescili için müdürlerin ticaret siciline başvurmasını düzenler. Kayıt ve tescil ihtiyacının varlığı, mirasla kazanmanın her hâlde tescil anında doğduğu anlamına gelmez. Sicil müdürlüğünün güncel başvuru yöntemi ve belge talepleri dosya özelinde doğrulanmalıdır.

Başvurunun bir örneği ve teslim kanıtı saklanmalı, verilen cevap yazılı alınmalıdır. Şirket mali müşavirinin hazırladığı belgeler yararlı olabilir; fakat mirasçılar arasındaki temsil, pay üzerinde tasarruf yetkisi veya ret kararının hukuka uygunluğu sadece muhasebe kaydıyla çözülemez. Veraset ve intikal vergisi yönünden bildirim ve değerleme yükümlülükleri de şirket kayıtlarından ayrı bir başlıktır. Vergi beyannamesindeki değerlendirme, gerçek değer uyuşmazlığına veya şirket onayı tartışmasına otomatik cevap oluşturmaz.

Miras kalan şirket hissesinin borçları da mirasçıya geçer mi?

Bu soruda üç ayrı borç grubu düşünülmelidir: şirketin kendi borçları, pay sahipliğinden doğan yükümlülükler ve miras bırakanın şahsi borçları. Şirketin tedarikçiye olan borcu ile ortağın şirkete henüz ödemediği sermaye borcu aynı değildir. Limited şirkette TTK m. 596’nın hak ve borçların geçişini düzenlemesi, şirketin bütün ticari borçlarının mirasçıların kişisel borcu olması anlamına gelmez. TTK m. 602 şirketin borç ve yükümlülüklerinden kendi malvarlığıyla sorumluluğunu düzenler; özel sorumluluk hükümleri ayrıca dikkate alınır.

Payın ödenmemiş sermaye tutarı, şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri araştırılmalıdır. TTK m. 599, birlikte sahip olunan limited payın ek ödeme ve yan edimleri yönünden müteselsil sorumluluk düzenlemesi içerir. Bu nedenle “hissenin değeri düşük, hiçbir yükümlülük çıkmaz” değerlendirmesi doğru olmayabilir. Miras bırakanın şirkete ortak cari hesap borcu veya şirket lehine verdiği kişisel teminat varsa, bu ilişkilerin niteliği ve miras hukukundaki özel hükümler de ayrı incelenmelidir.

Kamu borçlarında 6183 sayılı Kanun m. 35 ve Gelir İdaresi açıklamaları limited şirket ortaklarının, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumluluğu için özel bir çerçeve oluşturur. Borcun dönemi, tahsil şartları, ortaklık durumu ve miras bırakanın önceki sorumluluğu önem taşır. Kanuni temsilci sorumluluğu da ortaklıktan farklı bir temele dayanabilir. Sadece miras kalan pay oranına bakılarak bütün geçmiş vergi borçlarının sonucu kesinleştirilemez.

Anonim şirkette sırf pay sahipliği ile yönetim veya kanuni temsilcilik aynı sonuçları doğurmaz. Ancak ödenmemiş sermaye, kişisel teminat ve miras bırakanın başka sıfatlardan kaynaklanan borçları yine kontrol edilmelidir. Ayrıca tereke borca batıksa mirasın reddi ve ilgili koruma yolları, payın idari intikal işleminden önce değerlendirilmelidir. Mirasın reddiyle ilgili karar verilmeden tereke işlerine karışma veya tasarruf niteliği taşıyabilecek işlemler yapılması, hakkın korunması bakımından önem taşır. Bu inceleme şirketin kâr edip etmediğine bakmakla sınırlı tutulamaz.

Mirasçılar anlaşamazsa veya şirket kayıt yapmazsa ne yapılır?

Uyuşmazlığın kimler arasında ve hangi işlem hakkında çıktığı belirlenmelidir. Mirasçılardan biri payın kendisine verilmesini isterken diğeri satış istiyorsa, bu mirasın paylaşımına ilişkin bir sorundur. Şirket mirasçılık belgelerine rağmen kaydı reddediyorsa, pay sahipliği ve şirket kayıtları bakımından farklı bir sorun vardır. Gerçek değer teklifinin düşük olduğu iddiası ise ayrıca değerleme boyutu taşır. Bu taleplerin aynı mahkemeye ve aynı usulle götürüleceği varsayılmamalıdır.

Paylaşım anlaşması yapılırken payın kime bırakılacağı kadar, diğer mirasçıların nasıl denkleştirileceği ve ekonomik değerin nasıl hesaplanacağı da yazılmalıdır. Mirasçılar arası miras payı devri, terekeye ait belirli şirket payının tahsisi ve dışarıdan bir kişiye şirket payının satışı birbirinden ayrılmalıdır. Şirket hukukundaki şekil ve onay koşulları, işlemin gerçek niteliğine göre incelenir. Tüm mirasçılar adına yetkisi olmayan bir kişinin imzasıyla payın tamamını satmak, kayıt işlemi gibi sunulsa bile ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

Şirketin cevabının bulunmaması, başvurunun reddi ve usulsüz genel kurul kararları karşısında kullanılabilecek yollar dosyanın niteliğine göre belirlenir. Delil olarak başvuru, teslim kaydı, pay defteri, şirket sözleşmesi, toplantı tutanağı, teklif ve finansal belgeler korunmalıdır. Bir dava açılmadan önce talebin niteliği, görev, yetki ve uygulanabilecek dava şartları kontrol edilir. Soyut bir “şirkete dava açarız” yaklaşımı yerine, kayıt mı, onay mı, değer mi yoksa paylaşım mı istendiği açıkça ifade edilmelidir.

İşleme başlamadan önce kontrol listesi

Şirket türü, ticaret unvanı ve güncel pay miktarı doğrulandı mı?
Mirasçılık belgesi, ölüm kaydı ve varsa ölüme bağlı tasarruflar birlikte incelendi mi?
Pay defteri, şirket sözleşmesi ve varsa senetler temin edildi mi?
Mirasçılar için ortak temsil düzeni ve yetki belgesi hazır mı?
Şirketin iktisabı öğrenme veya onay istemini alma tarihi kanıtlanabiliyor mu?
Ret kararı yazılı mı; satın alma önerisi ve gerçek değer şartı kontrol edildi mi?
Ödenmemiş sermaye, ek ödeme, teminat ve kamu borcu kayıtları ayrı incelendi mi?
Kayıt, sicil, vergi ve varsa MKK intikal işlemleri için belge listesi alındı mı?
Pay sahipliği ile şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi ayrı belirlendi mi?
Anlaşma hazırlanıyorsa ödeme, değer, tahsis ve temsil hükümleri açık mı?

Miras kalan şirket hissesi hakkında sık sorulan sorular

1. Limited şirketin diğer ortakları mirasçının ortak olmasını engelleyebilir mi?

Tek başına kişisel itiraz yeterli değildir. Miras yoluyla geçişte önceden genel kurul onayı aranmaz. Şirketin TTK m. 596 kapsamında ret imkânı; öğrenmeden itibaren üç ay, açık ve yazılı ret ile gerçek değer üzerinden satın alma önerisi gibi şartlara bağlıdır. Bu şartların dosyada gerçekleşip gerçekleşmediği incelenmelidir.

2. Veraset ilamını alınca şirket adına imza atabilir miyim?

Hayır; mirasçılık belgesi şirketi temsil yetkisi vermez. Pay sahipliği haklarının kullanılması, mirasçılar için ortak temsil ve şirketin müdürlük veya yönetim kurulu yetkisi farklı konulardır. Vefat eden kişinin imza yetkisi payla birlikte mirasçılara geçmez; ilgili şirket organları ve sicil kayıtları ayrıca kontrol edilir.

3. Şirket hissesi mirasçılar arasında hemen eşit bölünür mü?

Hayır. Miras oranları eşit olmak zorunda değildir ve mirasçılık belgesindeki oranlar belirli şirket paylarının otomatik olarak bağımsız paylara bölündüğünü göstermez. Paylaşmaya kadar miras ortaklığı hükümleri dikkate alınır. Tahsis veya satış yapılacaksa mirasçılar arası anlaşma ve şirket hukukundaki uygulanabilir koşullar birlikte değerlendirilir.

4. Şirketin önerdiği nominal hisse bedelini kabul etmek zorunda mıyım?

Gerçek değerin arandığı bir işlemde nominal bedel tek başına yeterli ölçüt değildir. Limited şirkette anlaşmazlık varsa TTK m. 597 uyarınca mahkemeden gerçek değerin belirlenmesi istenebilir. Anonim şirketin ilgili nama yazılı pay rejiminde ise m. 493’teki özel değerleme ve teklif süreleri gözetilmelidir; iki rejimin sonuçları karıştırılmamalıdır.

5. Miras kalan anonim şirket payında da üç ay şirketin öğrenmesinden mi başlar?

Her anonim pay için bu kural söylenemez. TTK m. 494 kapsamında onaya bağlı borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda üç aylık süre, şirketin onay istemini almasıyla bağlantılıdır. Limited payın mirasla geçişinde m. 596 şirketin iktisabı öğrenmesini esas alır. Pay türü ve uygulanacak hüküm belirlenmeden süre hesabı yapılmamalıdır.

Resmî kaynaklar ve incelemenin kapsamı

Bu yazı, Türkiye’deki limited ve anonim şirket paylarının miras yoluyla geçişi için genel bilgi sunar. Yabancı hukuk, özel izin gerektiren sektörler, vasiyetin yerine getirilmesi ve somut ret veya dava süreleri için ilgili belgelerin birlikte incelenmesi gerekir. Kaynak kontrol tarihi, belirli bir dosyanın avukat tarafından incelendiği anlamına gelmez.